Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Polimex-Mostostal SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Polimex-Mostostal Spółka Akcyjna - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Polimex-Mostostal Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie („Spółka”) („Wezwanie”), jest ogłaszane przez spółki: PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie, ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ENERGA Spółką Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, PGNiG Technologie Spółka Akcyjna z siedzibą w Krośnie (łącznie „Wzywający”) działające łącznie i w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.) („Ustawa o Ofercie”) („Porozumienie”).

Niniejsze Wezwanie jest ogłaszane na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005 r. nr 207, poz. 1729 ze zmianami) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 168.408 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiem) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez spółkę Polimex-Mostostal Spółka Akcyjna, z siedziba w Warszawie, adres: al. Jana Pawła II 12, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022460, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN PLMSTSD00019, z których każda uprawnia do 1 głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje”).

2. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego

Wzywającymi są:

Wzywający 1, Wzywający 2, Wzywający 3 i Wzywający 4 są stronami Porozumienia i łącznie określani są w dalszej części również jako „Wzywający”. Wzywający wskutek zawarcia Porozumienia łącznie przekroczyli 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w związku z czym Wezwanie ma charakter następczy, a Wzywający zamierzają nabyć w Wezwaniu Akcje w liczbie stanowiącej nadwyżkę ponad liczbę akcji aktualnie posiadanych przez Wzywających i zapewniającej osiągnięcie nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje

Podmiotami nabywającymi Akcje są Wzywający określeni w Punkcie 2 niniejszego Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Podmiotem pośredniczącym w Wezwaniu jest IPOPEMA Securities Spółka Akcyjna (dalej także jako „Dom Maklerski”);

Adres email: ipopema@ipopema.pl

strona internetowa: www.ipopemasecurities.pl

5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć

Wzywający jako podmioty nabywające zamierzają uzyskać w wyniku Wezwania łącznie nie więcej niż 0,07 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, poprzez nabycie łącznie nie więcej niż 168.408 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiem) Akcji uprawniających do wykonywania nie więcej niż 168.408 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiem) głosów i stanowiących 0,07% kapitału zakładowego Spółki, w tym:

Wzywający 1 zamierza uzyskać nie więcej niż, w przybliżeniu, 0,018% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, poprzez nabycie nie więcej niż 42.102 (czterdzieści dwa tysiące sto dwa) Akcji uprawniających do wykonywania 42.102 (czterdzieści dwa tysiące sto dwa) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

Wzywający 2 zamierza uzyskać nie więcej niż, w przybliżeniu, 0,018% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, poprzez nabycie nie więcej niż 42.102 (czterdzieści dwa tysiące sto dwa) Akcji uprawniających do wykonywania 42.102 (czterdzieści dwa tysiące sto dwa) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

Wzywający 3 zamierza uzyskać nie więcej niż, w przybliżeniu, 0,018% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, poprzez nabycie nie więcej niż 42.102 (czterdzieści dwa tysiące sto dwa) Akcji uprawniających do wykonywania 42.102 (czterdzieści dwa tysiące sto dwa) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

Wzywający 4 zamierza uzyskać nie więcej niż, w przybliżeniu, 0,018% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, poprzez nabycie nie więcej niż 42.102 (czterdzieści dwa tysiące sto dwa) Akcji uprawniających do wykonywania 42.102 (czterdzieści dwa tysiące sto dwa) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

6. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji

W wyniku Wezwania, Wzywający jako podmioty nabywające Akcje zamierzają osiągnąć łącznie 66 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 156.168.409 (sto pięćdziesiąt sześć milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięć) akcjom Spółki, w tym:

Wzywający 1 zamierza osiągnąć nie więcej niż w przybliżeniu 16,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 39.042.103 (trzydzieści dziewięć milionów czterdzieści dwa tysiące sto trzy) akcjom Spółki;

Wzywający 2 zamierza osiągnąć nie więcej niż w przybliżeniu 16,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 39.042.102 (trzydzieści dziewięć milionów czterdzieści dwa tysiące sto dwa) akcjom Spółki;

Wzywający 3 zamierza osiągnąć nie więcej niż w przybliżeniu 16,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 39.042.102 (trzydzieści dziewięć milionów czterdzieści dwa tysiące sto dwa) akcjom Spółki;

Wzywający 4 zamierza osiągnąć nie więcej niż w przybliżeniu 16,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 39.042.102 (trzydzieści dziewięć milionów czterdzieści dwa tysiące sto dwa) akcjom Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

W przypadku objęcia zapisami na sprzedaż akcji w ramach niniejszego Wezwania, Akcji w liczbie równej lub większej od całkowitej liczby akcji, którą Wzywający zamierzają nabyć tj. 168.408 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiem) Akcji:

· Wzywający 1 zamierza nabyć 42.102 (czterdzieści dwa tysiące sto dwa) Akcje;

· Wzywający 2 zamierza nabyć 42.102 (czterdzieści dwa tysiące sto dwa) Akcje;

· Wzywający 3 zamierza nabyć 42.102 (czterdzieści dwa tysiące sto dwa) Akcje;

· Wzywający 4 zamierza nabyć 42.102 (czterdzieści dwa tysiące sto dwa) Akcje.

W przypadku objęcia zapisami na sprzedaż akcji w ramach niniejszego Wezwania, Akcji w liczbie mniejszej niż 168.408 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiem) Akcji, wówczas każdy z Wzywających nabędzie 25% Akcji objętych zapisami w Wezwaniu, przy czym w przypadku gdyby w wyniku zastosowania powyższej proporcji, liczba Akcji przypadająca poszczególnym Wzywającym wyrażać się będzie ułamkowymi częściami Akcji, wówczas Wzywający nabędą proporcjonalnie możliwie największą i równą liczbę Akcji, natomiast pozostała liczba Akcji, która nie będzie podzielna przez 4 (cztery) zostanie nabyta:

· w przypadku gdy pozostała liczba Akcji wyniesie 1 (jeden), taka Akcja zostanie nabyta przez Wzywającego 2;

· w przypadku gdy pozostała liczba Akcji wyniesie 2 (dwa), takie Akcje zostaną nabyte przez Wzywającego 2 i Wzywającego 3, przy czym każdy z nich nabędzie po 1 (jeden) Akcji;

· w przypadku gdy pozostała liczba Akcji wyniesie 3 (trzy), takie Akcje zostaną nabyte przez Wzywającego 2, Wzywającego 3 i Wzywającego 4, przy czym każdy z nich nabędzie po 1 (jeden) Akcji.

8. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie w wysokości 4,90 zł (cztery złote i dziewięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji”).

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie, nie może być niższa cena określona w pkt 8, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena określona w Punkcie 8 Wezwania jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie.

W szczególności, Cena Akcji wskazana w Punkcie 8 Wezwania nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześć) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, a która wynosi 4,90 zł (cztery złote i dziewięćdziesiąt groszy).

Ponadto, Cena Akcji nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką Wzywający lub podmioty od nich zależne lub ich podmioty dominujące bądź podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania za akcje Spółki.

10. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów

Okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być przedłużany przez Wzywających na zasadach określonych w Rozporządzeniu.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1 w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie jest Skarb Państwa.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 2 w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie jest Skarb Państwa.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 3 w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie jest Skarb Państwa.

Podmiotem dominującym Wzywającego 4 w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie jest Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiotami nabywającymi Akcje są Wzywający, w związku z czym wymagane informację są zawarte w Punkcie 11 niniejszego Wezwania.

13. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający, jako strony Porozumienia, posiadają łącznie 156.000.001 (sto pięćdziesiąt sześć milionów jeden) akcji Spółki uprawniających do, w przybliżeniu, 65,93% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących, w przybliżeniu, 65,93% udziału w kapitale zakładowym Spółki z czego na dzień ogłoszenie Wezwania:

Wzywający 1 posiada 39.000.001 (trzydzieści dziewięć milionów jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 16,48% udziału w kapitale zakładowym Spółki, upoważniających do 39.000.001 (trzydzieści dziewięć milionów jeden) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 16,48% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wzywający 2 posiada 39.000.000 (trzydzieści dziewięć milionów) akcji zwykłych Spółki na okaziciela Spółki stanowiących 16,48% udziału w kapitale zakładowym Spółki, upoważniających do 39.000.000 (trzydzieści dziewięć milionów) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 16,48% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wzywający 3 posiada 39.000.000 (trzydzieści dziewięć milionów) akcji zwykłych Spółki na okaziciela Spółki stanowiących 16,48% udziału w kapitale zakładowym Spółki, upoważniających do 39.000.000 (trzydzieści dziewięć milionów) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 16,48% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wzywający 4 posiada 39.000.000 (trzydzieści dziewięć milionów) akcji zwykłych Spółki na okaziciela Spółki stanowiących 16,48% udziału w kapitale zakładowym Spółki, upoważniających do 39.000.000 (trzydzieści dziewięć milionów) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 16,48% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wzywający nie posiadają podmiotów dominujących ani podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki, ani nie są stronami porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie w odniesieniu do Spółki, innych niż Porozumienie.

14. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający, jako strony Porozumienia, zamierzają w wyniku Wezwania osiągnąć razem z podmiotem dominującym oraz podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu Wezwania łącznie nie więcej niż 156.168.409 (sto pięćdziesiąt sześć milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięć) Akcji, które będą uprawniać do nie więcej niż 156.168.409 (sto pięćdziesiąt sześć milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 66,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki, w tym:

· Wzywający 1 zamierza w wyniku Wezwania osiągnąć nie więcej niż 39.042.103 (trzydzieści dziewięć milionów czterdzieści dwa tysiące sto trzy) Akcji, które będą uprawniać do nie więcej niż 39.042.103 (trzydzieści dziewięć milionów czterdzieści dwa tysiące sto trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

· Wzywający 2 zamierza w wyniku Wezwania osiągnąć nie więcej niż 39.042.102 (trzydzieści dziewięć milionów czterdzieści dwa tysiące sto dwa) Akcji, które będą uprawniać do nie więcej niż 39.042.102 (trzydzieści dziewięć milionów czterdzieści dwa tysiące sto dwa) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

· Wzywający 3 zamierza w wyniku Wezwania osiągnąć nie więcej niż 39.042.102 (trzydzieści dziewięć milionów czterdzieści dwa tysiące sto dwa) Akcji, które będą uprawniać do nie więcej niż 39.042.102 (trzydzieści dziewięć milionów czterdzieści dwa tysiące sto dwa) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

· Wzywający 4 zamierza w wyniku Wezwania osiągnąć nie więcej niż 39.042.102 (trzydzieści dziewięć milionów czterdzieści dwa tysiące sto dwa) Akcji, które będą uprawniać do nie więcej niż 39.042.102 (trzydzieści dziewięć milionów czterdzieści dwa tysiące sto dwa) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ani podmioty dominujące Wzywających ani ich podmioty zależne nie zamierzają nabyć żadnych Akcji Spółki w wyniku Wezwania.

15. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi

Podmioty nabywające Akcje są tożsame z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały przedstawione w Punkcie 13 Wezwania.

16. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania

Podmioty nabywające Akcje są tożsame z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały przedstawione w Punkcie 14 Wezwania.

17. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje

Nie dotyczy. Zgodnie z Punktem 3 niniejszego Wezwania, Wzywający są jednocześnie podmiotami nabywającymi Akcje w Wezwaniu.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane przez IPOPEMA Securities S.A.

IPOPEMA Securities S.A. będzie przyjmować zapisy w siedzibie oraz przesłane pocztą, tj. wysłane listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską na adres:

IPOPEMA Securities S.A.

ul. Próżna 9

00-107 Warszawa

w godz. 9.00 -17.00

w takim terminie, aby dotarły do siedziby IPOPEMA Securities S.A. najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji do godziny 17.00 czasu warszawskiego.

19. Wskazanie, w jakich terminach podmiot wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W trakcie Wezwania, Wzywający nie będą nabywać Akcji od akcjonariuszy, którzy odpowiedzieli na Wezwanie.

Transakcje, nabycia Akcji objętych zapisami zostaną zawarte nie później niż w ciągu 3 dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania. Rozliczenie tych transakcji nastąpi nie później, niż w ciągu 3 dni roboczych od ich zawarcia. Zakładane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje nabycia Akcji oraz ich rozliczenie, wskazane zostały w Punkcie 10 Wezwania.

20. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy – przedmiotem Wezwania są Akcje zdematerializowane.

21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności

Żaden z Wzywających nie jest wobec Spółki podmiotem zależnym.

22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności

Podmiotami nabywającymi Akcje są Wzywający, w związku z czym wymagane informację są zawarte w Punkcie 21 niniejszego Wezwania.

23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Podmioty nabywające Akcje będące również Wzywającymi w ramach Wezwania oświadczają, iż nie istnieją żadne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji, ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji.

24. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Obecne plany Wzywających zakładają, że ich grupy kapitałowe utrzymają zaangażowanie kapitałowe w Spółce. Ponadto Wzywający oczekują, że w okresie trwania ich zaangażowania w Spółce, Spółka utrzyma dotychczasowy przedmiot działalności oraz podejmie nowe przedsięwzięcia zarówno w perspektywie krótko- jak i długoterminowej nakierowane na wzrost wartości, rozwój technologiczny oraz wzmocnienie pozycji konkurencyjnej na rynku. Jednocześnie, Wzywający nie wykluczają możliwości dokonania reorganizacji posiadanych aktywów, w szczególności poprzez przeniesienie posiadanych akcji Spółki na jednostki zależne od podmiotu dominującego w Grupach Kapitałowych Wzywających.

25. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiotami nabywającymi Akcje są Wzywający, w związku z czym wymagane informację są zawarte w Punkcie 24 niniejszego Wezwania.

26. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie, Wzywający mogą odstąpić od Wezwania wyłącznie w przypadku ogłoszenia przez inny podmiot wezwania na Akcje objęte Wezwaniem.

27. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie

Akcje będą nabywane zgodnie z procedurą określoną w § 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia. Jeżeli liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie dokonywania zapisów w Wezwaniu będzie mniejsza albo równa maksymalnej liczbie Akcji wskazanej w Punkcie 5 Wezwania, podmioty nabywające będące Wzywającymi nabędą wszystkie Akcje Spółki objęte tymi zapisami, natomiast w przypadku, gdy liczba Akcji objętych złożonymi zapisami będzie większa od maksymalnej liczby Akcji wskazanej w Punkcie 5 Wezwania, Wzywający nabędą razem, według proporcji wskazanych w Punkcie 7 Wezwania, Akcje w liczbie określonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji, tak aby liczba nabytych Akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej w Punkcie 5 Wezwania.

28. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie

W przypadku, gdy po zastosowaniu mechanizmu wskazanego w Punkcie 27 Wezwania pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą alokowane kolejno począwszy od zapisów obejmujących największą liczbę Akcji do zapisów obejmujących najmniejszą ich liczbę, aż liczba nabytych Akcji osiągnie 168.408 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiem).

29. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zgodnie z wymogami art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie zostało ustanowione zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych na rachunkach Wzywających prowadzonych przez Dom Maklerski. Kwota zabezpieczenia jest nie mniejsza niż 100% (sto procent) wartości Akcji, które są przedmiotem Wezwania.

Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania.

30. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne

Pozostałe informacje dotyczące sprzedaży Akcji w Wezwaniu:

Niniejszy dokument Wezwania stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat zasad i warunków sprzedaży Akcji w ramach Wezwania.

Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie:

Procedura postępowania w odpowiedzi na Wezwanie wraz z treścią dokumentu Wezwania oraz ze wzorami formularzy niezbędnymi do dokonania zapisu na sprzedaż akcji w odpowiedzi na Wezwanie, zostaną udostępnione przez IPOPEMA Securities S.A. wszystkim firmom inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom.

Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji drogą korespondencyjną, przesyłając dokumenty na adres IPOPEMA Securities S.A., powinni:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji oraz zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego;

(ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie);

(iii) wysłać (listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub pocztą kurierską) wymienione poniżej dokumenty w takim terminie, aby IPOPEMA Securities S.A. otrzymała nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów do godziny 17.00 czasu warszawskiego:

­ oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w Punkcie (ii) powyżej; oraz

­ wypełniony i podpisany formularz zapisu (w dwóch egzemplarzach; po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie i dla IPOPEMA Securities S.A.); podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji oraz jej umocowanie powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (dane osobowe zawarte w formularzu zapisu powinny być identyczne z danymi wskazanymi na świadectwie depozytowym jako dane osobowe posiadacza Akcji).

Adres, na który należy przesłać wymagane dokumenty:

IPOPEMA Securities S.A.

ul. Próżna 9

00-107 Warszawa

„Wezwanie – Polimex Mostostal S.A.” (w lewym górnym rogu koperty)

Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji bezpośrednio, w siedzibie IPOPEMA Securities S.A. powinni:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji oraz zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego;

(ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie);

(iii) złożyć oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w Punkcie (ii) powyżej, oraz dokonać zapisu na sprzedaż Akcji w siedzibie IPOPEMA Securities S.A., adres wskazany w Punkcie 18 Wezwania, w godzinach pracy, tj. 9.00 – 17.00.

Zapis może złożyć wyłącznie akcjonariusz lub należycie umocowany pełnomocnik. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie lub też powinno być poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe.

Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu.

W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski.

IPOPEMA Securities S.A. nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.

W wypadku zapisów doręczonych drogą korespondencyjną – data i godzina otrzymania ich przez IPOPEMA Securities S.A. stanowi datę i godzinę ich przyjęcia.

Koszty rozliczeń

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Tekst niniejszego Wezwania zostanie również udostępniony na stronie internetowej Domu Maklerskiego: www.ipopemasecurities.pl

Podpisy osób działających w imieniu Wzywających / Podmiotów Nabywających

PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.:

Wojciech Kalinowski,

Pełnomocnik

ENEA S.A.:

Wojciech Kalinowski,

Pełnomocnik

ENERGA S.A.:

Wojciech Kalinowski,

Pełnomocnik

PGNiG Technologie S.A.:

Wojciech Kalinowski,

Pełnomocnik

Podpisy osób działających w imieniu Domu Maklerskiego IPOPEMA Securities S.A.

Mariusz Piskorski,

Wiceprezes Zarządu

Małgorzata Jurczak,

Prokurent

kom doa/