Software Mind, spółka zależna Aillerona, podpisał umowę przejęcia 70 proc. udziałów spółek grupy Virtual Mind w USA oraz 100 proc. udziałów argentyńskiej spółki Virtual Mind - podał Ailleron.
Umowa dotyczy zakupu 70 proc. udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M i The Big Three 912 z siedzibą w Delaware (USA) oraz przedwstępnego nabycia 100 proc. udziałów Virtual Mind z siedzibą w Buenos Aires w Argentynie. Zakup udziałów w argentyńskiej spółce nastąpi pod warunkiem uzyskania przez spółki pośrednio zależne od Aillerona wymaganego wpisu do rejestru zagranicznych nabywców udziałów.
W komunikacie podano, że wartość transakcji przekracza 10 proc. kapitałów własnych Aillerona, które zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za trzeci kwartał 2021 roku wynosiły 128,5 mln zł.
W dniu zawarcia umowy sprzedaży dotychczasowi wspólnicy spółek otrzymają 89,1 proc. należnej kwoty. Dalsze 7,1 proc. ma zostać przekazane po zawarciu umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów w spółce argentyńskiej, natomiast pozostała część wynagrodzenia to earn-out, płatny warunkowo, w szczególności zależny od wyników finansowych spółek w 2022 roku.
Przejmowane spółki zatrudniają około 150 specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie 35 mln zł.
"Działające od 15 lat w branży IT na terenie USA i Argentyny, Virtual Mind i jej podmioty powiązane zbudowały swoją pozycję dostarczając innowacyjne oprogramowanie, elastyczne zespoły, ewolucyjne rozwiązania mobilne oraz intuicyjne projektowanie UI/UX. Wśród klientów Virtual Mind znajdują się m.in. takie firmy jak Khoros, Naviga, Disco, Trio, Quik!, Reveal Markets czy Gopuff" - napisano w komunikacie Aillerona.
"Inwestycja otwiera spółkom z grupy Software Mind drogę do wejścia na rynek specjalistów IT z obszaru Ameryki Południowej i USA. Duże znaczenie ma możliwość budowania zespołów programistów w strefie czasowej tożsamej do wschodniego wybrzeża USA oraz zmniejszenie dystansu do Doliny Krzemowej" - dodano. (PAP Biznes)
kuc/ asa/
