Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Integer.pl SA z siedzibą w krakowie w drodze przymusowego wykupu

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Integer.pl SA z siedzibą w krakowie w drodze przymusowego wykupu - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W wyniku rozliczenia w dniu 28 kwietnia 2017 roku publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000276519 ("Integer", Spółka") ogłoszonego przez AI Prime (Luxembourg) Bidco S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("AI Prime") i pana Rafała Brzoskę w dniu 24 lutego 2017 roku ("Wezwanie"), pan Rafał Brzoska obecnie posiada bezpośrednio i pośrednio 2.327.884 (dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) akcji Spółki, stanowiących 29.98% (dwadzieścia dziewięć i dziewięćdziesiąt osiem setnych procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 29.98% (dwadzieścia dziewięć i dziewięćdziesiąt osiem setnych procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz AI Prime obecnie posiada bezpośrednio 4.883.074 (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) akcji Spółki, stanowiących 62,89% (sześćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt dziewięć setnych procent) kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 4.883.074 (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 62,89% (sześćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt dziewięć setnych procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pan Rafał Brzoska oraz AI Prime działają w porozumieniu oraz są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej ("Strony Porozumienia").

W wyniku rozliczenia transakcji zawartych w rezultacie Wezwania Strony Porozumienia nabyły łącznie 4.883.074 (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) akcji Spółki, reprezentujących 62,89% (sześćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt dziewięć setnych procent) kapitału zakładowego Spółki i dających 4.883.074 (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, reprezentujących 62,89% (sześćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt dziewięć setnych procent) i w efekcie łącznie kontrolują 92,87% (dziewięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt siedem setnych procent) akcji Spółki dających prawo do 7.210.958 (siedem milionów dwieście dziesięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem) głosów, reprezentujących 92,87% (dziewięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt siedem setnych procent) wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

W związku z powyższym, Strony Porozumienia ("Żądający Wykupu"), posiadając łącznie powyżej 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, niniejszym żądają od pozostałych akcjonariuszy Spółki sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.

Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 553.259 (pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki reprezentujących 7,13% (siedem i trzynaście setnych procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje”).

Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji (dalej "Przymusowy Wykup") jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, ze zmianami) („Ustawa o Ofercie”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) ("Rozporządzenie"), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który łącznie ze swoimi podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży

Firma (nazwa): AI Prime (Luxembourg) Bidco S.a r.l.
Siedziba: Luksemburg
Adres: 2-4, rue Beck, L-1222 Luksemburg
Imię i nazwisko: Rafał Brzoska
Miejsce zamieszkania (siedziba): Kraków
Adres korespondencyjny: ul. Malborska 130, 30-624 Kraków

AI Prime oraz pan Rafał Brzoska są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego

Podmiotem dokonującym wykupu w ramach Przymusowego Wykupu jest AI Prime ("Podmiot Dokonujący Wykupu"), którego dane zostały wskazane w punkcie 2. niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Bank Zachodni WBK S.A. – Dom Maklerski BZ WBK ("Podmiot Pośredniczący")
Siedziba: Wrocław
Adres: Rynek 9/11, 50-950 Wrocław
Telefon: (+48 22) 586 81 08
Fax: (+48 22) 586 81 09

Adres e-mail: sekretariat.dm@bzwbk.pl

Strona internetowa: http://www.dmbzwbk.pl/

Forma prawna Spółka akcyjna
Numer w Krajowym Rejestrze Sądowym Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000008723

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 553.259 (pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 553.259 (pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, reprezentujących 7,13% (siedem i trzynaście setnych procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

Akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW"), zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), oznaczone przez KDPW kodem ISIN: PLINTEG00011.

Jednej Akcji objętej niniejszym Przymusowym Wykupem odpowiada 1 (jeden) głos na walnym zgromadzeniu Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.764.217 (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście siedemnaście) złotych oraz dzieli się na 7.764.217 (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście siedemnaście) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem znajduje się w punkcie 5 Dokumentu Przymusowego Wykupu.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Podmiot Dokonujący Wykupu jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie niniejszego Przymusowego Wykupu.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 49,00 zł (czterdzieści dziewięć złotych 00/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”). Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Przekroczenie przez Żądających Wykupu 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki nastąpiło w wyniku rozliczenia w dniu 28 kwietnia 2017 r. Wezwania, w związku z czym, Cena Wykupu określona w punkcie 8 Przymusowego Wykupu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie i jest nie niższa, niż cena proponowana w tym wezwaniu, która wynosiła 49,00 PLN (słownie: czterdzieści dziewięć złotych 00/100).

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Żądający Wykupu obecnie posiadają łącznie (bezpośrednio lub pośrednio) 7.210.958 (siedem milionów dwieście dziesięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem) akcji Spółki, stanowiących 92,87% (dziewięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt siedem setnych procent) kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 7.210.958 (siedem milionów dwieście dziesięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 92,87% (dziewięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt siedem setnych procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:

(a) Pan Rafał Brzoska posiada:

(i) bezpośrednio 24.465 (dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 24.465 (dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 0,32% (zero trzydzieści dwie setne procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących 0,32% (zero trzydzieści dwie setne procent) kapitału zakładowego Spółki.

(ii) pośrednio, poprzez swój pośredni podmiot zależny A&R Investments Limited, spółkę utworzoną zgodnie z prawem Malty, 2.303.419 (dwa miliony trzysta trzy tysiące czterysta dziewiętnaście) akcji Spółki, uprawniających do 2.303.419 (dwa miliony trzysta trzy tysiące czterysta dziewiętnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 29,67% (dwadzieścia dziewięć i sześćdziesiąt siedem setnych procent) ogólnej liczby głósów na walnym zgromadzeniu Spółki, i 29,67% (dwadzieścia dziewięć i sześćdziesiąt siedem setnych procent) kapitału zakładowego Spółki. Bezpośrednim podmiotem dominującym wobec A&R Investments Limited spółki utworzonej zgodnie z prawem Malty, jest Fenix Investments Limited spółka utworzona zgodnie z prawem Malty, której bezpośrednim podmiotem dominującym jest Pan Rafał Brzoska. Fenix Investments Limited nie posiada bezpośrednio żadnych akcji, jednak posiada pośrednio poprzez swój podmiot zależny spółkę A&R Investments Limited 2.303.419 (dwa miliony trzysta trzy tysiące czterysta dziewiętnaście) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 2.303.419 (dwa miliony trzysta trzy tysiące czterysta dziewiętnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 29,67% (dwadzieścia dziewięć i sześćdziesiąt siedem setnych procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących 29,67% (dwadzieścia dziewięć i sześćdziesiąt siedem setnych procent) kapitału zakładowego Spółki.

(b) AI Prime, posiada bezpośrednio 4.883.074 (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) akcji Spółki, reprezentujących 62,89% (sześćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt dziewięć setnych procent) kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 4.883.074 (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 62,89% (sześćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt dziewięć setnych procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Oferty, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Pan Rafał Brzoska oraz AI Prime działają w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.

Inne podmioty zależne albo dominujące względem Żądających Wykupu niż wskazane w powyższych akapitach nie posiadają Akcji Spółki.

Informacja dotycząca liczby głosów z Akcji znajduje się w punkcie 10. dokumentu Przymusowego Wykupu.

Niezależnie od powyższego, w świetle art. 87 ust. 4 Ustawy o Ofercie, który przewiduje domniemanie istnienia porozumienia pomiędzy kategoriami osób tam wskazanymi, pomimo że żadna ze stron wskazanych poniżej nie działa w Porozumieniu ani też nie jest stroną działania w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy o Ofercie wobec Spółki, Pan Rafał Brzoska uznaje za stosowne przedstawić następujące informacje: Pani Anna Izydorek-Brzoska, żona Pana Rafała Brzoski, posiada niezależnie i bezpośrednio 27.500 (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) akcji Spółki, reprezentujących 0,35% (zero i trzydzieści pięć setnych procent) kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 0,35% (zero i trzydzieści pięć setnych procent) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jako że Pani Anna Izydorek-Brzoska nie działa w porozumieniu z AI Prime oraz Panem Rafałem Brzoską, Żądający Wykupu nabędą akcje należące do Pani Anny Izydorek-Brzoski w ramach Przymusowego Wykupu.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11

Informacje dotyczące liczby głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w punkcie 11. powyżej zostały wskazane w punkcie 10. dokumentu Przymusowego Wykupu.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 25 maja 2017 r.

14. Dzień wykupu

Dzień Wykupu został ustalony na dzień 29 maja 2017 r.

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 94 z późn. zm.) w Dniu Wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej (29 maja 2017 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych AI Prime.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu – w przypadku akcji mających formę dokumentu

Nie dotyczy.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14. niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu (tj. 29 maja 2017 r.) poprzez przelanie na rachunek Akcjonariusza Mniejszościowego kwoty stanowiącej iloczyn liczby Akcji posiadanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub w rejestrze sponsora emisji) przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8. powyżej – PLN 49,00 (czterdzieści dziewięć złotych 00/100) za jedną Akcję. Realizacja zapłaty nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Jako, że akcje posiadane bezpośrednio przez AI Prime są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, Żądający Wykupu złożyli Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych opiewających na 2.327.884 (dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) akcje Spółki, które łącznie uprawniają do wykonywania 29.98% (dwadzieścia dziewięć i dziewięćdziesiąt osiem setnych procent) ogólnej liczby głósów na walnym zgromadzeniu Spółki.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2.

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, Żądający Wykupu ustanowili zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych w złotych polskich, na rachunku brokerskim należącym do AI Prime prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Całkowita kwota powyżej wspomianego zabezpieczenia na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu jest nie mniejsza niż 100% wartości wszystkich nabywanych Akcji, obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w punkcie 8. niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu, które są przedmiotem Przymusowego Wykupu. Zapłata Ceny Wykupu w ramach Przymusowego Wykupu nastąpi z wykorzystaniem środków pienieżnych stanowiących powyższe zabezpieczenie.

Podpisy osób działających w imieniu Żądających Wykupu

AI Prime (Luxembourg) Bidco S.a r.l. Rafał Brzoska
Jarosław Gajda Kamil Baster
Pełnomocnik Pełnomocnik

Podpisy osób działających w imieniu Bank Zachodni WBK S.A. – Dom Maklerski BZ WBK

Anna Kucharska Mateusz Kacprzak
Pełnomocnik Pełnomocnik

kom abs/

Źródło: PAP Biznes
Firmy:

Newsletter Bankier.pl

Dodałeś komentarz Twój komentarz został zapisany i pojawi się na stronie za kilka minut.

Jeszcze nikt nie skomentował tego artykułu - Twój komentarz może być pierwszy.

Nowy komentarz

Anuluj
Polecane
Najnowsze
Popularne
WIG 0,76% 41 532,37
2020-04-03 17:15:01
WIG20 1,00% 1 506,48
2020-04-03 17:15:00
WIG30 0,68% 1 730,87
2020-04-03 17:15:00
MWIG40 0,03% 2 860,32
2020-04-03 17:15:00
DAX -0,47% 9 525,77
2020-04-03 17:37:00
NASDAQ -1,53% 7 373,08
2020-04-03 22:03:00
SP500 -1,51% 2 488,65
2020-04-03 22:08:00

Znajdź profil

Przejdź do strony za 5 Przejdź do strony »

Czy wiesz, że korzystasz z adblocka?
Reklamy nie są takie złe

To dzięki nim możemy udostępniać
Ci nasze treści.