Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 25 | / | 2016 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2016-04-26 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRUPA AZOTY SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. na dzień 6 czerwca 2016 roku | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: "Spółka") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 6 czerwca 2016 roku o godz. 12.00 w siedzibie Spółki w Tarnowie, przy ul. Kwiatkowskiego 8, w sali konferencyjnej nr 57/58 na I piętrze. Ogólna liczba akcji w Spółce Grupa Azoty S.A. wynosi 99.195.484. Z akcji tych w dniu 6 czerwca 2016 roku przysługuje 99.195.484 głosów. PORZĄDEK OBRAD: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Powołanie Komisji Skrutacyjnej. 6. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej z: a) oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Grupa Azoty S.A. za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2015; b) oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego przyjętych przez Spółkę za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku; c) działalności Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku z uwzględnieniem pracy jej komitetów oraz oceny pracy Zarządu, d) oceny sytuacji Spółki w 2015 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; e) oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015. 8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2015. 9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupy Azoty S.A. za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2015. 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupy Azoty S.A. za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2015. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków od za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku. 13. Powołanie Rady Nadzorczej Spółki na X kadencję oraz powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 14. Rozpatrzenie wniosku w sprawie odpłatnego udostępnienia know-how dotyczącego zastosowania katalizatora żelazowego w instalacji pozyskiwania c-nonu z benzenu, w której wykorzystywane są procesy Cyclopol oraz Cyclopol-bis. 15. Informacje bieżące dla Akcjonariuszy. 16. Zamknięcie obrad. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 21 maja 2016 roku. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 26 kwietnia 2016 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 23 maja 2016 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy Azoty S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Tarnowie, ul. Kwiatkowskiego 8 przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 1, 2 i 3 czerwca 2016 roku, w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki walne.tarnow@grupaazoty.com Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: walne.tarnow@grupaazoty.com. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji. Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 16 maja 2016 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki walne.tarnow@grupaazoty.com , bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów. Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki walne.tarnow@grupaazoty.com, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów. Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim. Komunikacja elektroniczna Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dostęp do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniona w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem http://tarnow.grupaazoty.com/pl/relacje/walne od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. Adres strony internetowej Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.grupaazoty.com w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst. jedn. Dz.U. z 2014 r., poz. 133). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report No. 25/2016 of April 26th 2016 Convening of the Annual General Meeting of Grupa Azoty S.A. for June 6th 2016 Legal basis: Art. 56.1.2 of the Public Offering Act – current and periodic information The Management Board of Grupa Azoty S.A. (the “Company”) hereby convenes the Annual General Meeting for June 6th 2016, at 12:00 noon, at the Company’s registered office at ul. Kwiatkowskiego 8, Tarnów, Poland, in conference room 57/58, 1st floor. The total number of Grupa Azoty S.A. shares is 99,195,484. As of June 6th 2016, the number of votes attached to these shares is 99,195,484. AGENDA: 1. Opening of the Meeting. 2. Appointment of the Chair of the Meeting and preparation of the attendance list. 3. Confirmation that the Meeting has been properly convened and has the capacity to adopt resolutions. 4. Adoption of the agenda. 5. Appointment of the Ballot Counting Committee. 6. Review of the Supervisory Board’s reports on: f) assessment of the separate financial statements of Grupa Azoty S.A. for the period January 1st–December 31st 2015, assessment of the Directors’ Report on the Company’s operations in 2015, and assessment of the Management Board’s proposal concerning allocation of net profit for the financial year 2015; g) assessment of the Company’s fulfilment of the disclosure requirements relating to compliance with corporate governance principles in the period January 1st–December 31st 2015; h) activities of the Supervisory Board and its committees in the period January 1st–December 31st 2015, and assessment of the work of the Management Board, i) assessment of the Company’s position in 2015, including evaluation of its internal control, risk management and compliance systems as well as the internal audit function, j) assessment of the reasonableness of the Company’s sponsoring, charitable and similar initiatives. 7. Review and approval of the separate financial statements of the Company for the period January 1st–December 31st 2015 and the Directors’ Report on the Company’s operations in the financial year 2015. 8. Adoption of a resolution on allocation of net profit for the financial year 2015. 9. Review of the Supervisory Board’s report on the assessment of the consolidated financial statements of the Grupa Azoty Group for the period January 1st–December 31st 2015 and assessment of the Directors’ Report on the operations of the Grupa Azoty Group in the financial year 2015. 10. Review and approval of the consolidated financial statements of the Grupa Azoty Group for the period January 1st–December 31st 2015 and the Directors’ Report on the operations of the Grupa Azoty Group in the financial year 2015. 11. Adoption of resolutions to grant discharge to Members of the Management Board in respect of performance of their duties in the period January 1st–December 31st 2015. 12. Adoption of resolutions to grant discharge to Members of the Supervisory Board in respect of performance of their duties in the period January 1st–December 31st 2015. 13. Appointment of the Company’s Supervisory Board of the 10th term of office and appointment of the Chairperson of the Supervisory Board. 14. Review of the proposal to grant, on a fee basis, know–how for the application of iron catalyst at the unit for manufacturing cyclohexanone from benzene, which utilizes the Cyclopol and Cyclopol-bis processes. 15. Current information for the Shareholders. 16. Closing of the Meeting. Right to participate in the General Meeting Pursuant to Art. 406[1].1 of the Polish Commercial Companies Code, only persons who are Company shareholders sixteen days prior to the date of the General Meeting, i.e. as at May 21st 2016 (the record date), have the right to participate in the Meeting. To ensure their participation in the General Meeting, holders of rights under book-entry bearer shares should submit a request for the issue of a personal certificate confirming their right to participate in the Annual General Meeting of Grupa Azoty S.A. with the entity keeping their securities account. The requests should be submitted on or after the publication of the notice of General Meeting, i.e. April 26th 2016 and no later than on the first weekday following the record date, i.e. May 23rd 2016. In accordance with the laws and regulations governing trade in financial instruments, records submitted to the entity operating the depository for securities are drawn up on the basis of certificates confirming the right to participate in the General Meeting. A list of shareholders entitled to participate in the Annual General Meeting will be displayed at the Company’s registered office at ul. Kwiatkowskiego 8, Tarnów, Poland, for three weekdays immediately preceding the date of the General Meeting, i.e. on June 1st, 2nd and 3rd 2016, from 8am to 3pm. A shareholder may request to be delivered the list of shareholders free of charge via electronic mail, by providing an email address to which the list should be delivered. The request may be submitted in electronic form to the following Company email address: walne.tarnow@grupaazoty.com. Right to participate in the General Meeting through a proxy Shareholders may participate in the Annual General Meeting of the Company and exercise their voting rights personally or through a proxy. Persons acting on behalf of legal persons should present valid excerpts from relevant registers specifying the persons authorised to represent the legal person. A proxy may exercise all the shareholder’s rights at the Annual General Meeting, unless the power of proxy states otherwise. A proxy may grant further powers of proxy if permitted to do so under their power of proxy. A proxy may represent multiple shareholders and vote the shares of each shareholder differently. A shareholder whose shares are registered in more than one securities account may appoint a separate proxy to exercise the rights attached to the shares registered in each account. A shareholder whose shares are registered in an omnibus account may appoint separate proxies to exercise the rights attached to the shares registered in that account. A power of proxy to participate in the Annual General Meeting of Grupa Azoty S.A. and exercise voting rights must be in written or electronic form. As of the date of this notice, the Company will publish a form of electronic power of proxy to be downloaded from www.grupaazoty.com. The grant of powers of proxy in electronic form must be notified to the Company using electronic means of communication. Along with the notification of granting a power of proxy in electronic form, the shareholder must send in scanned copies of the granted power of proxy, ID cards, passports or other documents enabling identification of the shareholder as the principal and of the appointed proxy. Where the power of proxy is granted by a legal person or an organisation referred to in Art. 33[1] of the Civil Code, a scanned copy of the principal’s entry in the relevant register must also be submitted. Where the proxy is a legal person or an organisation referred to in Art. 33[1] of the Civil Code, a scanned copy of the proxy’s entry in the relevant register must also be submitted. Any documents submitted via electronic means and originally prepared in a foreign language should be accompanied by their certified translations into Polish. All the above documents should be sent in to: walne.tarnow@grupaazoty.com. Together with a notification of granting a power of proxy, the shareholder sends in an email address through which the Company will be able to communicate with the shareholder and the proxy. The Company may take appropriate steps aimed at identifying the shareholder and the proxy. The identification procedure may involve contacting the shareholder and the proxy via a return electronic message or a return call to confirm that the power of proxy has actually been granted. A power of proxy in electronic form does not require a secure electronic signature verifiable by means of a valid qualified certificate. The procedure for identification of the principal applies accordingly to a notification of revoking of powers of proxy. Proxy appointment or revocation notifications which are not compliant with the requirements set out above have no legal effect with respect to the Company. It is the shareholder who decides on the way of granting the power of proxy and the Company is not liable for errors in filled-in forms or actions of holders of powers of proxy. Sending in the above documents in electronic form does not release the proxy from the obligation to produce his/her identification documents when the attendance list of persons authorised to participate in the Annual General Meeting of the Company is being prepared. Shareholders’ right to request that a certain matter be placed on the agenda of the Annual General Meeting A shareholder or shareholders representing at least one twentieth of the Company’s share capital may request that certain issues be placed on the agenda of the Annual General Meeting. Any such request, together with the grounds or a draft resolution pertaining to the request, should be submitted to the Company’s Management Board no later than 21 days prior to the scheduled date of the meeting, that is by May 16th 2016. The request may be sent in electronic form to the Company’s dedicated email address: walne.tarnow@grupaazoty.com, or in writing to the following address: Zarząd Grupy Azoty S.A. (Management Board of Grupa Azoty S.A.), ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów, Poland. Shareholders’ right to propose draft resolutions A shareholder or shareholders representing at least one-twentieth of the share capital may submit, prior to the scheduled date of the Annual General Meeting, draft resolutions on matters which have been or are to be placed on the agenda. Such draft resolutions may be sent in electronic form to the Company’s dedicated email address: walne.tarnow@grupaazoty.com, or in writing to the following address: Zarząd Grupy Azoty S.A. (Management Board of Grupa Azoty S.A.), ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101, Poland. Draft resolutions on matters placed on the agenda may be submitted by all shareholders during the Annual General Meeting. Such draft resolutions should be in the Polish language. Electronic communications The Management Board of the Company does not provide for the possibility of participating in the General Meeting or taking the floor by means of electronic communication. The Management Board does not permit the exercise of voting rights by postal ballot or electronic means. Access to documents The documents to be presented to the General Meeting, including draft resolutions, will be available at the Company’s registered office and on the Company’s website at http://tarnow.grupaazoty.com/pl/relacje/walne from the date of convening the General Meeting. Any comments from the Company’s Management Board or Supervisory Board concerning matters placed on the agenda of the General Meeting or matters to be placed on the agenda before the date of the General Meeting will be published on the Company’s website promptly after they are issued. Corporate website Information concerning the General Meeting is available in the Investor Relations/General Meeting of Shareholder section of the Company’s website www.grupaazoty.com. Legal basis: Par. 38.1.1 of the Minister of Finance’s Regulation on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state, dated February 19th 2009 (consolidated text: Dz.U. of 2014, item 133). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-04-26 | Mariusz Bober | Prezes Zarządu | |||
| 2016-04-26 | Andrzej Skolmowski | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
