Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 52 | / | 2015 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2015-10-05 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRAJEWO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie istotnej umowy finansowej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2015 z 30 czerwca 2015 r. oraz raportu bieżącego nr 42/2015 z 10 sierpnia 2015 r., Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka", "Grajewo") niniejszym informuje, że w związku z reorganizacją ("Reorganizacja Grupy") grupy kapitałowej Pfleiderer ("Grupa"), w dniu 5 października 2015 r., Grajewo wraz z innymi spółkami należącymi do Grupy, tj. Pfleiderer GmbH, Pfleiderer Service GmbH, Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, JURA Spedition GmbH, Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. oraz Silekol sp. z o.o. zawarły umowę zmieniającą ("Umowa Zmieniająca") umowę super nadrzędnego kredytu odnawialnego z dnia 4 lipca 2014 r. (z uwzględnieniem zmian wynikających z Umowy Zmieniającej, umowa ta nazywana jest "Umową Kredytu Odnawialnego") z Commerzbank Aktiengesellschaft, Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschäft, KFW, BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Alior Bank S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Bank Millennium S.A (jako głównymi organizatorami), Commerzbank International S.A. (jako agentem kredytu, "Agent"), Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg (jako agentem zabezpieczenia, "Agent Zabezpieczenia") Wszystkie zmiany w Umowie Kredytu Odnawialnego zostały zawarte pod warunkiem i wejdą w życie zasadniczo jednocześnie z zakończeniem realizacji Reorganizacji Grupy ("Dzień Wejścia w Życie"), lecz nie później niż 31 marca 2016 r., jeżeli w ogóle. Z Dniem Wejścia w Życie, Grajewo, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. oraz Silekol sp. z o.o. staną się kredytobiorcami w ramach Umowy Kredytu Odnawialnego (obok Pfleiderer GmbH i Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH) ("Kredytobiorcy"). Ponadto, po spełnieniu określonych warunków, Grajewo może zażądać przystąpienia do Umowy Kredytu Odnawialnego innych jego spółek zależnych, w charakterze dodatkowych kredytobiorców. Zgodnie z Umową Kredytu Odnawialnego, do pierwotnej kwoty kredytu odnawialnego wynoszącej 60 mln EUR zostanie włączona dodatkowa transza w wysokości 200 mln PLN. Kredyty będą udostępniane od wykorzystania w formie wypłat w EUR i PLN oraz w formie Kredytów Pomocniczych (zdefiniowanych poniżej), od i z uwzględnieniem dnia, w którym spełnione zostaną wszystkie warunki zawieszające określone w Umowie Zmieniającej, do dnia przypadającego na miesiąc przed dniem wygaśnięcia umowy, tj. 30 kwietnia 2019 r. ("Dzień Wygaśnięcia Umowy") (a w przypadku Kredytów Pomocniczych najpóźniej do Dnia Wygaśnięcia Umowy). Po spełnieniu określonych warunków, kredytodawca (lub jego podmioty powiązane) mogą udostępnić danemu kredytobiorcy całość lub część niewykorzystanych przez kredytobiorcę środków z tytułu Umowy Kredytu Odnawialnego poprzez kredyty pomocnicze (takie jak kredyty w rachunku bieżącym, gwarancje, obligacje, akredytywy, kredyty krótkoterminowe i inne kredyty lub rozwiązania potrzebne w związku z działalnością Grajewa i jej spółek zależnych, które zostały uzgodnione między Grajewem i odnośnym kredytodawcą (lub jego spółką powiązaną)), do łącznego limitu w wysokości 20 mln EUR (w przypadku transzy w euro) i 120 mln PLN (w przypadku transzy w PLN) ("Kredyty Pomocnicze"). Środki wypłacone w ramach Umowy Kredytu Odnawialnego zostaną przeznaczone na sfinansowanie potrzeb korporacyjnych oraz kapitału obrotowego Grupy, przy czym nie mogą być przeznaczone na wykup, spłatę, wcześniejszą spłatę, zakup, lub anulowanie Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych o oprocentowaniu 7,875%, wyemitowanych przez Pfleiderer GmbH w dniu 7 lipca 2014 r. ("Obligacje") ani żadnego innego zadłużenia równorzędnego (pari passu) ("Zadłużenie Pari Passu") na mocy umowy wierzycieli z dnia 4 lipca 2014 r., która ma zostać zmieniona przez między innymi Pfleiderer GmbH, Grajewo oraz innymi stronami (z zastrzeżeniem określonych wyjątków). Umowa Kredytu Odnawialnego jest oprocentowana według rocznej stopy równej stopie EURIBOR lub WIBOR powiększonej o marżę, z zastrzeżeniem podwyżki marży na podstawie skorygowanej dźwigni finansowej (zdefiniowanej w Umowie Kredytu Odnawialnego) na koniec każdego kwartału od dnia przypadającego 6 miesięcy po Dacie Wejścia w Życie. Ponadto, Pfleiderer GmbH musi też zapłacić z dołu prowizję za gotowość (ang. commitment fee) oraz opłaty wstępne i inne opłaty na rzecz Agenta i Agenta Zabezpieczenia w związku z Umową Kredytu Odnawialnego. Każdy kredyt zostanie spłacony ostatniego dnia okresu odsetkowego, z zastrzeżeniem mechanizmu bilansowania z kwotami, które mają zostać pobrane w tym terminie. Wszelkie kwoty pozostałe do spłaty w Dniu Wygaśnięcia Umowy muszą zostać spłacone w całości do tego terminu. Pod określonymi warunkami, Spółka może dobrowolnie dokonać wcześniejszej spłaty wykorzystanych środków i/lub na stałe anulować całość lub część limitu dostępnego na mocy Umowy Kredytu Odnawialnego, wysyłając Agentowi powiadomienie z wyprzedzeniem pięciu dni roboczych (przy czym taka wcześniejsza spłata lub anulowanie, o ile są częściowe, muszą wynosić co najmniej 5 mln EUR lub 10 mln PLN). Kwoty spłaty mogą być pożyczone ponownie (z zastrzeżeniem warunków Umowy Kredytu Odnawialnego). Ponadto, Umowa Kredytu Odnawialnego będzie wymagała obowiązkowego anulowania i w razie potrzeby, pełnej lub częściowej wcześniejszej spłaty w pewnych okolicznościach, w tym kiedy: (i) w odniesieniu do danego kredytodawcy, gdy realizacja obowiązków w ramach zmienionego i znowelizowanego Kredytu Odnawialnego stanie się dla niego niezgodna z prawem; (ii) nastąpi zmiana kontroli (zdefiniowana w Umowie Kredytu Odnawialnego) w odniesieniu do dowolnego kredytodawcy, który będzie tego żądał; (iii) pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów, z wpływów ze zbycia aktywów (zdefiniowanych w Umowie Kredytu Odnawialnego) członków Grupy. Zobowiązania z tytułu Umowy Kredytu Odnawialnego są gwarantowane przez Pfleiderer GmbH, Pfleiderer Service GmbH, Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, JURA-Spedition GmbH oraz Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG ("Gwaranci Segmentu Zachodniego"). Ze skutkiem od Dnia Wejścia w Życie, Umowa Kredytu Odnawialnego będzie także gwarantowana przez Grajewo, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. oraz Silekol sp. z o.o. ("Gwaranci Segmentu Wschodniego", razem z Gwarantami Segmentu Zachodniego "Gwaranci", udzielone przez nich gwarancje łącznie "Gwarancje"). Każdy Gwarant nieodwołalnie, bezwarunkowo oraz solidarnie (z zastrzeżeniem określonych zwyczajowych ograniczeń i uzgodnionych zasad dotyczących zabezpieczenia) gwarantuje na rzecz każdej ze stron finansujących na podstawie Umowy Kredytu Odnawialnego zapłacić kwotę nominalną, odsetki, koszty, wydatki oraz inne kwoty na podstawie lub w związku z Umową Kredytu Odnawialnego lub innych dokumentów finansowych zawartych w związku z tą umową, które nie zostały zapłacone w pełni i nieodwołalnie przez kredytobiorcę. Ani okres, na jaki zostały udzielone Gwarancje, ani wynagrodzenie za udzielenie Gwarancji nie zostało określone w Umowie Kredytu Odnawialnego. Zobowiązania z tytułu Umowy Kredytu Odnawialnego są zabezpieczone (przed wejściem w życie Umowy Zmieniającej) tym samym zabezpieczeniem co Obligacje. Oznacza to, że wspomniane zobowiązania są obecnie zabezpieczone zabezpieczeniem z pierwszeństwem zaspokojenia na (i) wyemitowanym kapitale zakładowym (lub odpowiednio udziałach) Gwarantów Segmentu Zachodniego; (ii) niektórych należnościach Gwarantów Segmentu Zachodniego, w tym należnościach wewnątrzgrupowych; (iii) niektórych nieruchomościach; (iv) niektórych składnikach własności intelektualnej; (v) niektórych rachunkach bankowych; oraz (vi) niektórych środkach trwałych i aktywach obrotowych. Ponadto, zgodnie z Umową Zmieniającą, Umowa Kredytu Odnawialnego będzie także zabezpieczona (z pierwszeństwem zaspokojenia): przez (i) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na akcjach/udziałach Gwarantów Segmentu Wschodniego (z wyjątkiem Spółki); (ii) pełnomocnictwa do wykonywania praw korporacyjnych z zastawionych akcji/udziałów Gwarantów Segmentu Wschodniego (z wyjątkiem Spółki); (iii) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na wierzytelnościach wynikających z umów rachunku bankowego Gwarantów Segmentu Wschodniego; (iv) pełnomocnictwa do zablokowania i wypłaty środków z rachunków bankowych Gwarantów Segmentu Wschodniego; (v) zastawy rejestrowe na aktywach (dotyczących całej działalności, w tym znakach towarowych) Gwarantów Segmentu Wschodniego; (vi) przelewy na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu polis ubezpieczeniowych i istotnych umów (w tym pożyczek wewnątrzgrupowych) Gwarantów Segmentu Wschodniego; (vii) oświadczenia o ustanowieniu hipoteki Gwarantów Segmentu Wschodniego; oraz (viii) oświadczenia o poddaniu się egzekucji Gwarantów Segmentu Wschodniego. Ponadto, w myśl Umowy Kredytu Odnawialnego, każda istotna spółka (zdefiniowana w Umowie Kredytu Odnawialnego) oraz podmioty zależne, które są zobowiązane pomyślnie przejść test pokrycia (opisany w Umowie Kredytu Odnawialnego) muszą stać się gwarantami w ramach Umowy Kredytu Odnawialnego i udzielić takiego zabezpieczenia, jakiego może wymagać Agent (z zastrzeżeniem uzgodnionych zasad dotyczących zabezpieczenia). Umowa Kredytu Odnawialnego przewiduje zwyczajowe oświadczenia i zapewnienia (z uwzględnieniem pewnych uzgodnionych progów i zastrzeżeń). Ponadto, Umowa Kredytu Odnawialnego zawiera typowe zobowiązania do działania oraz zobowiązania do zaniechania oraz zobowiązania finansowe. Zobowiązanie finansowe wymaga przestrzegania maksymalnego wskaźnika całkowitego zadłużenia netto do Skorygowanej EBITDA (zdefiniowanej w Umowie Kredytu Odnawialnego), w granicach od 3,25:1 do 4,00:1 w odpowiednich okresach. Umowa Kredytu Odnawialnego zawiera zwyczajowe przypadki niedopełnienia warunków, których wystąpienie pozwoliłoby Agentowi na przyspieszenie spłaty całości lub części kredytu pozostałego do spłacenia lub wygaśnięcie umowy lub nakazanie całkowitej lub częściowej spłaty na żądanie, lub uznanie, że pokrycie gotówkowe w odniesieniu do kredytów pomocniczych jest natychmiast należne do spłaty, lub wykonanie wszelkich praw i środków prawnych w ramach Umowy Kredytu Odnawialnego oraz innych powiązanych dokumentów finansowych. Umowa Zmieniająca podlega prawu niemieckiemu. Umowa Zmieniająca jest uważana za istotną umowę, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitału własnego Spółki. *** Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., punkt 1382) oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 roku, poz. 133). 05.10.2015 Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny ("Prospekt"), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Spółka będzie uprawniona do publicznego przeprowadzenia Oferty w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem http://www.pfleiderer.pl. Publikacja niniejszego raportu nie stanowi udostępniania informacji w celu promowania nabycia lub objęcia papierów wartościowych ani zachęcania do nabycia bądź objęcia papierów wartościowych w rozumieniu art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i nie stanowi akcji promocyjnej w rozumieniu art. 53 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych. W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych" w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie"), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców. Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości", które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może", "będzie", "powinien", “mieć na celu", "planować", "oczekiwać", "przewidywać", "szacować", "uważać", "zamierzać", "prognozować", "cel" lub "kierunek", bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Execution of material financial agreement Current Report no. 52/2015 In reference to the current report no. 29/2015 of June 30, 2015 and the current report no. 42/2015 of August 10/2015, the Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company” or “Grajewo”) hereby reports that in relation to the reorganization (the “Corporate Reorganization”) of the Pfleiderer capital group (the “Group”), on October 5, 2015, Grajewo and other companies from the Group, i.e. Pfleiderer GmbH, Pfleiderer Service GmbH, Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, JURA Spedition GmbH, Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. and Silekol sp. z o.o. entered into the amendment agreement (the “Amendment Agreement”) relating to the super senior revolving credit facility agreement, dated July 4, 2014 (such agreement, as amended by the Amendment Agreement, the “Revolving Credit Facility Agreement”), with Commerzbank Aktiengesellschaft, Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschäft, KFW, BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Alior Bank S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Bank Millennium S.A. (as mandated lead arrangers), Commerzbank International S.A. (as facility agent, the “Agent”) and Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg (as security agent, the “Security Agent”). All of the amendments to the Revolving Credit Facility are subject to and will become effective substantially concurrently with the completion of the Corporate Reorganization (the “Effective Date”), but not later than (if at all) March 31, 2016. Upon the Effective Date, Grajewo, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. and Silekol sp. z o.o. (in addition to Pfleiderer GmbH and Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH) will become borrowers under the Revolving Credit Facility Agreement (the “Borrowers”). Furthermore, subject to satisfaction of certain conditions, Grajewo may request that its subsidiaries accede to the Revolving Credit Facility Agreement as additional borrowers. Pursuant to the Revolving Credit Facility Agreement an additional tranche of PLN 200 million will be added to the original amount of EUR 60 million of the revolving credit facility. The facilities will be available for utilization by way of drawing of loans in EUR and PLN and by way of the Ancillary Facilities (as defined below), from and including the date on which all conditions precedent under the Amendment Agreement are satisfied, until the date falling one month prior to the termination date, i.e. April 30, 2019 (the “Termination Date”) (in case of the Ancillary Facilities until the Termination Date at the latest). Subject to the satisfaction of certain conditions, a lender (or its affiliates) may make available to a borrower all or part of that lender’s undrawn commitment under the Revolving Credit Facility Agreement by way of ancillary facilities (such as overdraft facilities, guarantees, bonding, documentary or standby letter of credit facilities, short-term loan facilities or any other facility or accommodation required in connection with the business of Grajewo and its subsidiaries and which is agreed between Grajewo and the relevant lender (or its affiliate)) to aggregate limits of EUR 20 million (in the case of the EUR tranche) and PLN 120 million (in the case of the PLN tranche) (the “Ancillary Facilities”). Borrowings under the Revolving Credit Facility Agreement will be used to finance the general corporate and working capital purposes of the Group, but not for the redemption, repayment, prepayment, purchase or defeasance of the 7.875% Senior Secured Notes issued by Pfleiderer GmbH on July 7, 2014 (the “Notes”) or any other pari passu debt (the “Pari Passu Debt”) under the intercreditor agreement dated 4 July 2014 which is to be amended by, among other, Pfleiderer GmbH, Grajewo and the other parties thereto (subject to certain exceptions). The Revolving Credit Facility Agreement bears interest at a rate per annum equal to EURIBOR or WIBOR increased by a margin, subject to a margin ratchet based on the adjusted leverage (as defined in the Revolving Credit Facility Agreement) at each quarter end commencing from the date falling 6 months after the Effective Date. In addition, the Company is also required to pay a specified commitment fee and upfront fees and certain other fees to the Agent and the Security Agent in connection with the Revolving Credit Facility Agreement. Each loan will be repaid on the last day of its interest period, subject to a netting mechanism against amounts to be drawn on such date. Any amount outstanding at the Termination Date must be repaid in full on or prior to that date. Subject to certain conditions, the Company may voluntarily prepay utilizations and/or permanently cancel all or part of the available commitments under the Revolving Credit Facility Agreement by giving five business days’ prior notice to the Agent (provided that such prepayment or cancellation must be, if in part, in a minimum amount of EUR 5 million or PLN 10 million). Amounts repaid may (subject to the terms of the Revolving Credit Facility Agreement) be reborrowed. Furthermore, the Revolving Credit Facility Agreement requires mandatory cancellation and, if applicable, prepayment in full or in part, in specific, if: (i) it becomes unlawful for any lender to perform any of its obligations under the Revolving Credit Facility Agreement, with respect to any lender; (ii) a change of control occurs (as defined in the Revolving Credit Facility Agreement), with respect to any lender which so requires; (iii) subject to certain criteria, from the proceeds of asset dispositions (as defined in the Revolving Credit Facility Agreement) of members of the Group. The liabilities under the Revolving Credit Facility Agreement are guaranteed by Pfleiderer GmbH, Pfleiderer Service GmbH, Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, JURA-Spedition GmbH and Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG (the “Core West Guarantors”) With effect from the Effective Date, the Revolving Credit Facility Agreement will be also guaranteed by Grajewo, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. and Silekol sp. z o.o. (the “Core East Guarantors”, together with the Core West Guarantors the “Guarantors”, and such guarantees collectively the “Guarantees”). Each Guarantor irrevocably, unconditionally and jointly and severally (subject to certain customary limitations and agreed security principles) guarantees for the benefit of each of the financing parties under the Revolving Credit Agreement Facility to pay any amount of principal, interest, costs, expenses or other amount under or in connection with Revolving Credit Facility Agreement and other finance documents executed in relation thereto that has not been fully and irrevocably paid by a borrower. Neither the period of the Guarantees nor the remuneration for the Guarantees has been specified in the Revolving Credit Facility Agreement. In addition, the liabilities under the Revolving Credit Facility Agreement (before giving effect to the Amendment Agreement) are secured by the same collateral as the Notes. This means that the said liabilities are currently secured by a first priority security interest over (i) the issued share capital (or partnership interests, as applicable) of the Core West Guarantors; (ii) certain receivables of the Core West Guarantors, respectively, including intercompany receivables; (iii) certain real property; (iv) certain intellectual property; (v) certain bank accounts; and (vi) certain fixed and current assets. In addition, pursuant to the Amendment Agreement, the Revolving Credit Facility Agreement will be also secured (on a first–priority basis) by: (i) the financial and registered pledges over shares in the Core East Guarantors (save for Grajewo); (ii) the powers of attorney to exercise corporate rights from the pledged shares in the Core East Guarantors (save for Grajewo); (iii) the financial and registered pledges over receivables under bank account agreements of the Core East Guarantors; (iv) the powers of attorney to block and disburse the funds from bank accounts of the Core East Guarantors, (v) the registered pledge over assets (whole business, including trademarks) of the Core East Guarantors; (vi) the security assignment over receivables under insurance policies and material contracts (including intercompany loan agreements) of the Core East Guarantors; (vii) the mortgage declarations (oświadczenie o ustanowieniu hipoteki) of the Core East Guarantors; and (viii) submissions to enforcement of the Core East Guarantors. Furthermore, under the Revolving Credit Facility Agreement any material company (as defined in the Revolving Credit Facility Agreement) and any subsidiaries required to satisfy the guarantor coverage test (as specified in the Revolving Credit Facility Agreement) must become a guarantor under the Revolving Credit Facility Agreement and grant security, as the Agent may require (subject to the agreed security principles). The Revolving Credit Facility Agreement provides for customary representations and warranties (subject to certain agreed thresholds and qualifications). In addition, The Revolving Credit Facility Agreement provides for specific affirmative and negative covenants and a financial covenant. The financial covenant requires compliance with a maximum ratio of total net debt to Adjusted EBITDA (as defined in the Revolving Credit Facility Agreement ), which varies from 3.25:1 to 4.00:1 in the relevant periods. The Revolving Credit Facility Agreement contains customary events of default, the occurrence of which would allow the Agent to accelerate all or part of the outstanding loans or terminate the commitments or declare all or part of the loans payable on demand or declare that cash cover in respect of ancillary facilities is immediately due and payable or exercise any of its rights and remedies under the Revolving Credit Facility Agreement and other related finance documents. The Amendment Agreement is governed by German law. The Amendment Agreement is considered material because its value exceeds 10% of the Company's equity. *** This report was prepared pursuant to Article 56 Section 1 Item 1 and 2 of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies. (consolidated text: Dz. U. of 2013, Item 1382) and § 5 Section 1 Item 3 and 7 of the Regulation of the Minister of Finance on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state of February 19, 2009 (consolidated text: Dz. U. of 2014, Item 133). October 05, 2015 Disclaimer: This report constitutes fulfilment of the reporting obligations of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”), is for informational purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form the basis for a decision, to invest in the securities of the Company. The prospectus (the “Prospectus”) which should be prepared in connection with the offering and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange will be the sole legally binding document containing information about the Company and the offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Company will be authorized to carry out the Offering to the public in Poland once the Prospectus has been approved by the Polish Financial Supervision Authority. For the purposes of the Offering in Poland and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange, the Company will make the Prospectus available on the Company’s website http://www.pfleiderer.pl. The publication of this report does not constitute the making available of information to promote the purchase or acquisition of securities or an inducement of their purchase or acquisition within the meaning of Article 53 section 1 of Polish Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies, as amended (the “Act on Public Offering”), and does not constitute a promotional campaign within the meaning of Article 53 section 2 Act on Public Offering. This report (and the information contained herein) does not contain or constitute an offer of securities for sale, or a solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would be unlawful. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold in the United States, unless registered under the Securities Act or unless an exemption from the registration requirements set forth in the Securities Act applies to them. No public offering of the securities will be made in the United States and the Company does not intend to make any such registration under the Securities Act. In the United Kingdom, this communication is being distributed only to and is directed only at “qualified investors” within the meaning of section 86 of the Financial Services and Markets Act 2000 who are (a) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within the definition of “investment professionals” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), (b) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order and (c) other persons to whom it may be lawfully communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this communication or any of its contents. This material does not constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof dated October 19, 2005. Statements contained herein may constitute “forward-looking statements”. Forward-looking statements are generally identifiable by the use of the words “may”, “will”, “should”, “aim”, “plan”, “expect”, “anticipate”, “estimate”, “believe”, “intend”, “project”, “goal” or “target” or the negative of these words or other variations on these words or comparable terminology. Forward-looking statements involve a number of known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause the Company’s or its industry’s actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. The Company does not undertake publicly to update or revise any forward-looking statement that may be made herein, whether as a result of new information, future events or otherwise. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-10-05 | RAFAŁ KARCZ | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2015-10-05 | IRENA LENCZEWSKA | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
