REKLAMA

BANK PEKAO SA: Zmiany w Statucie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

2022-04-12 20:35
publikacja
2022-04-12 20:35
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
Tekst_jednolity_Statutu_PL_.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
Tekst_jednolity_Statutu_ENG.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 7 / 2022
Data sporządzenia: 2022-04-12
Skrócona nazwa emitenta
BANK PEKAO SA
Temat
Zmiany w Statucie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego 31/2021 z dnia 13 października 2021 roku, w którym Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna („Bank”) poinformował, że postanowieniem z dnia 11 października 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Sąd”) zarejestrował zmiany w Statucie Banku uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku z dnia 11 czerwca 2021 r. („ZWZ 2021”), pomimo wniosku Banku o zawieszenie postępowania rejestrowego do czasu uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”), Bank informuje, że w wyniku skargi Banku na postanowienie referendarza, Sąd zawiesił postępowanie.

W dniu 12 stycznia 2022 roku Bank przekazał do Sądu decyzję KNF o wyrażeniu zgody na zmiany wskazane w niniejszym raporcie.

W dniu 12 kwietnia 2022 roku Bank otrzymał postanowienie Sądu, w którym Sąd między innymi postanowił utrzymać w mocy postanowienie referendarza sądowego z dnia 11 października 2021 roku i dokonany na jego podstawie wpis zmian Statutu Banku uchwalonych przez ZWZ 2021, polegających na: (i) zmianie § 5 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 34 ZWZ 2021), (ii) zmianie § 6 ust. 1 pkt 20 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 36 ZWZ 2021), (iii) zmianie § 18 pkt 8 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 38 ZWZ 2021), (iv) zmianie § 18 pkt 18 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 39 ZWZ 2021), (v) dodaniu § 18 pkt 25 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 40 ZWZ 2021), (vi) dodaniu § 18 pkt 26 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 41 ZWZ 2021), (vii) dodaniu § 18 pkt 27 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 42 ZWZ 2021), (viii) dodaniu § 22 ust. 5 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 44 ZWZ 2021) oraz (ix) dodaniu § 22 ust. 6 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 45 ZWZ 2021).

Jednocześnie Bank informuje, że w zakresie zmian w Statucie Banku dotyczących (i) dodania § 6 ust. 1 pkt 19a Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 35 ZWZ 2021) oraz (ii) zmiany § 6 ust. 1 pkt 33 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 37 ZWZ 2021) postępowanie zostało przez Sąd wyłączone do odrębnego rozstrzygnięcia.

Treść zmian Statutu Banku objętych utrzymanym w mocy postanowieniem referendarza sądowego:

1) zmieniono § 5 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
„§ 5. Strukturę organizacyjną Banku tworzą:
1) Centrala Banku,
2) Jednostki operacyjne przy Centrali Banku,
3) Inne jednostki organizacyjne.”

2) zmieniono § 6 ust. 1 pkt 20 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
„20) Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej lub jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych,”

3) zmieniono § 18 pkt 8 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
„8) Powoływanie i odwoływanie Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości,”

4) zmieniono § 18 pkt 18 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
„18) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku dotyczących outsourcingu na podstawie jednej albo wielu czynności prawnych zawartych z jednym podmiotem w okresie następujących po sobie 12 miesięcy i dotyczących powierzania takiego samego rodzaju czynności, w przypadku zlecania usług o wartości nie mniejszej niż równowartość 1.000.000 euro netto wyrażoną w walucie polskiej, w oparciu o średni kurs waluty polskiej do euro ogłaszany przez NBP w dniu poprzedzającym dzień zatwierdzenia wniosku.”

5) dodaniu w § 18 nowego pkt 25 w następującym brzmieniu:
„25) sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem ładu wewnętrznego w Banku oraz ocenianie jego adekwatności i skuteczności. Ocena ładu wewnętrznego w Banku i jego wdrożenia, powinna być dokonywana przez Radę Nadzorczą, co najmniej raz w roku,”

6) dodanie w § 18 nowego pkt 26 w następującym brzmieniu:
„26) nadzorowanie przestrzegania polityk Banku oraz zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd Banku polityk,”

7) dodanie w § 18 nowego pkt 27 w następującym brzmieniu:
"27) zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd Banku zasad wprowadzania zmian w strukturze organizacyjnej oraz nadzorowanie działań Zarządu Banku w zakresie ich realizacji.”

8) dodanie w § 22 ust. 5 w brzmieniu:
„5. Zarząd Banku jest odpowiedzialny za wprowadzenie ładu wewnętrznego w Banku oraz zapewnienie jego przestrzegania, a także za dokonywanie okresowej oceny i weryfikacji, mających na celu dostosowanie ładu wewnętrznego w Banku do zmieniającej się sytuacji wewnętrznej i otoczenia Banku.”

9) dodanie w § 22 ust. 6 w brzmieniu:
„6. Zarząd Banku projektuje i przyjmuje w formie uchwały zasady wprowadzania zmian w strukturze organizacyjnej, tj. tworzenia nowych oraz zmiany lub likwidacji istniejących jednostek organizacyjnych oraz zapewnia ich realizację.”

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Bank przekazuje tekst jednolity Statutu Banku.

Podstawa prawna: § 5 pkt 1 w zw. z § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).
Załączniki
Plik Opis
Tekst jednolity Statutu PL .pdfTekst jednolity Statutu PL .pdf Tekst jednolity Statutu PL
Tekst jednolity Statutu ENG.pdfTekst jednolity Statutu ENG.pdf Tekst jednolity Statutu ENG

MESSAGE (ENGLISH VERSION)





UNOFFICIAL TRANSLATION


12.04.2022 - Report 7/2022: Amendments to the Statute of Bank Polska
Kasa Opieki Spółka AkcyjnaLegal basis:Article
56 Section 1 point 2 of the Offering Act – current and periodic
informationContent of the report:With reference to the
current report 31/2021 dated 13 October 2021, in which Bank Polska Kasa
Opieki Spółka Akcyjna (the "Bank") informed that
by the decision of the District Court for the Capital City of Warsaw in
Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Register ("Court")
dated 11 October 2021, registered the amendments to the Bank's Statute
adopted by the Ordinary General Meeting of the Bank dated 11 June 2021 ("OGM
2021"), despite the request of the Bank to suspend registration
proceedings until the approval of the Polish Financial Supervision
Authority ("KNF") is obtained, Bank informs that as a result
of the Bank's complaint against the court referendary's decision, the
Court suspended the proceedings.On January 12, 2022, the Bank
submitted to the Court the decision of the Polish Financial Supervision
Authority to consent to the changes indicated in this report.On
12 April 2022, the Bank received the decision of the Court dated 11
April 2022 in which the Court, inter alia, decided to uphold the
decision of the court referendary dated 11 October 2021 and the entry of
amendments to the Bank’s Statute adopted by the OGM 2021, consisting in:
(i) amending of the wording of § 5 of the Bank’s Statute (adopted by the
resolution no 34 of the OGM 2021), (ii) amending of the wording of §
6(1) point 20 of the Bank’s Statute (adopted by the resolution no 36 of
the OGM 2021), (iii) amending of the wording of § 18 point 8 of the
Bank’s Statute (adopted by the resolution no 38 of the OGM 2021), (iv)
amending of the wording of § 18 point 18 of the Bank’s Statute (adopted
by the resolution no 39 of the OGM 2021), (v) adding to § 18 point 25 of
the Bank’s Statute (adopted by the resolution no 40 of the OGM 2021),
(vi) adding to § 18 point 26 of the Bank’s Statute (adopted by the
resolution no 41 of the OGM 2021), (vii) adding to § 18 point 27 of the
Bank’s Statute (adopted by the resolution no 42 of the OGM 2021), (viii)
adding § 22(5) of the Bank’s Statute (adopted by the resolution no 44 of
the OGM 2021) and (ix) adding § 22(6) of the Bank’s Statute (adopted by
the resolution no 45 of the OGM 2021).The Bank also informs that
with regard to amendments to the Bank's Statute consisting in: (i)
adding to § 6(1) point 19a of the Bank’s Statute (adopted by the
resolution no 35 of the OGM 2021) and (ii) amending of the wording of §
6(1) point 33 of the Bank’s Statute (adopted by the resolution no 37 of
the OGM 2021) the proceedings were excluded by the Court for a separate
decision.Amendments to the Bank's Statute covered by the
decision of the court referendary which has been maintained in force:1)
§ 5 of the Bank’s Statute was amended by giving it the following wording:“§
5. The organisational structure of the Bank comprises:1) the Head
Office of the Bank,2) operating units at the Head Office of the Bank,3)
other organisational units.”2) § 6 (1) point 20 of the
Bank’s Statute was amended by giving it the following wording:“20)
Acquisition or purchase or shares and rights attached to shares, shares
of another legal person or participation units and investment
certificates of investment funds,”,3) § 18 (8) of the
Bank’s Statute was amended by giving it the following wording:“8)
Appointment and dismissal of the Vice-Presidents and Members of the
Management Board of the Bank, with the results of the suitability
assessment taken into consideration,”,4) § 18 (18) of the
Bank’s Statute was amended by giving it the following wording:“18)
Approval of motions of the Management Board of the Bank regarding
outsourcing on the basis of one or more legal transactions concluded
with one entity in the period of consecutive 12 month sand regarding
outsourcing of the same type of activities, in cases where services with
the value of not less than the equivalent of EUR 1,000,000 net,
denominated in the Polish currency, are contracted, based on the average
exchange rate of the Polish currency against euro, published by the NBP
on the date preceding the date of approval of the motion.”,5)
a new point 25 was added to § 18 of the Bank’s Statute in the following
wording:“25) supervising the implementation of the internal
governance at the Bank and assessing its adequacy and effectiveness. The
internal governance at the Bank and its implementation should be
assessed by the Supervisory Board at least once a year,”,6)
a new point 26 was added to § 18 of the Bank’s Statute in the following
wording:“26) supervising compliance with the Bank’s policies and
approval of the policies adopted by the Management Board of the Bank,”,7)
a new point 27 was added to § 18 of the Bank’s Statute in the following
wording:“27) approval of the rules for making changes to the
organisational structure adopted by the Management Board of the Bank,
and supervising activities of the Management Board of the Bank related
to their implementation.”,8) a new § 26 (5) of the Bank’s
Statute was added in the following wording:“5. The Management Board
of the Bank is responsible for implementing the internal governance at
the Bank and ensuring that it is complied with, and for periodic
assessment and verification to adjust the internal governance at the
Bank to the changing internal situation and the environment of the Bank.”9)
a new § 26 (6) of the Bank’s Statute was added in the following wording:“6.
The Management Board of the Bank drafts and adopts in the form of a
resolution the rules for making changes to the organisational structure,
i.e. creating new and changing or liquidating the existing
organisational units and ensures their implementation.”The
consolidated text of the Bank’s Statute is attached to this Report.Legal
basis: § 5 point 1 in connection with § 6 of the Regulation of the
Minister of Finance of 29 March 2018 regarding current and periodic
information provided by issuers of securities and conditions for
recognizing as equivalent information required by the laws of a
non-member state (Journal of Laws of 2018, item 757).


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2022-04-12 Marcin Gadomski Wiceprezes Zarządu Banku
2022-04-12 Magdalena Zmitrowicz Wiceprezes Zarządu Banku
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
Tematy

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki