Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 35 | / | 2015 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2015-10-30 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PHN S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Emisja obligacji w ramach Grupy Kapitałowej PHN S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "Emitent") informuje, iż w dniu 30 października 2015 r. spółki zależne od Emitenta: PHN SPV 11 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN SPV 11"), PHN SPV 13 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN SPV 13"), PHN SPV 14 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN SPV 14"), PHN SPV 15 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN SPV 15"), PHN SPV 33 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN SPV 33"), Dalmor S.A.. z siedzibą w Gdyni (dalej "Dalmor") wyemitowały długoterminowe obligacje imienne, które zostały objęte przez inną spółkę zależną Emitenta – PHN 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN 4 S.K.A.). Emisja obligacji związana jest z realizacją projektu zmiany struktury Grupy Kapitałowej Emitenta. Celem emisji jest (1) finansowanie nabycia nieruchomości przez PHN SPV 11, PHN SPV 14, PHN SPV 15 oraz Dalmor od PHN 4 S.K.A., (2) finansowanie bieżącej działalności przez PHN SPV 11, PHN SPV 13 oraz Dalmor, (3) finansowanie spłaty zadłużenia bankowego przez PHN SPV 33. Łączna wartość wyemitowanych obligacji wynosi 351,9 mln zł, z czego (1) 10,7 mln zł przez PHN SPV 11, (2) 4,0 mln zł przez PHN SPV 13, (3) 104,4 mln zł przez PHN SPV 14, (4) 79,75 mln zł przez PHN SPV 15, (5) 120,75 mln zł przez PHN SPV 33 oraz 32,3 mln zł przez Dalmor. Obligacje PHN SPV 11 wyemitowane zostały w 3 seriach: (1) seria AD obejmuje 8 szt. obligacji o wartości nominalnej 1,0 mln zł każda, (2) seria CA obejmuje 2 szt. obligacji o wartości nominalnej 1,0 mln zł każda oraz (3) seria CB obejmuje 7 szt. obligacji o wartości nominalnej 0,1 mln zł każda. Obligacje PHN SPV 13 wyemitowane zostały w 1 serii C obejmującej 4 szt. obligacji o wartości nominalnej 1,0 mln zł każda. Obligacje PHN SPV 14 wyemitowane zostały w 3 seriach: (1) seria AA obejmuje 20 szt. obligacji o wartości nominalnej 5,0 mln zł każda, (2) seria AB obejmuje 4 szt. obligacji o wartości nominalnej 1,0 mln zł każda, (3) seria AC obejmuje 4 szt. obligacji o wartości nominalnej 0,1 mln zł każda. Obligacje PHN SPV 15 wyemitowane zostały w 5 seriach: (1) seria A obejmuje 5 szt. obligacji o wartości nominalnej 10,0 mln zł każda, (2) seria B obejmuje 4 szt. obligacji o wartości nominalnej 5,0 mln zł każda, (3) seria C obejmuje 9 szt. obligacji o wartości nominalnej 1,0 mln zł każda, (4) seria D obejmuje 7 szt. obligacji o wartości nominalnej 0,1 mln zł każda, (5) seria E obejmuje 5 szt. obligacji o wartości nominalnej 0,01 mln zł każda. Obligacje PHN SPV 33 wyemitowane zostały w 4 seriach: (1) seria A obejmuje 10 szt. obligacji o wartości nominalnej 10,0 mln zł każda, (2) seria B obejmuje 20 szt. obligacji o wartości nominalnej 1,0 mln zł każda, (3) seria C obejmuje 7 szt. obligacji o wartości nominalnej 0,1 mln zł każda, (4) seria D obejmuje 5 szt. obligacji o wartości nominalnej 0,01 mln zł każda. Obligacje Dalmor wyemitowane zostały w 2 seriach: (1) seria E obejmuje 32 szt. obligacji o wartości nominalnej 1,0 mln zł każda, (2) seria F obejmuje 3 szt. obligacji o wartości nominalnej 0,1 mln zł każda. Ceny emisyjne obligacji w przypadku wszystkich serii są równe ich wartości nominalnej. Obligacje są niezabezpieczone i mogą być obejmowane i zbywane jedynie przez Emitenta oraz zależne i współzależne od niego spółki. Obligacje są emitowane na okres 10 lat z możliwością wcześniejszego ich wykupu w całości lub części. Wypłata odsetek będzie następowała w okresach 6-miesięcznych z możliwością przesunięcia terminu ich wypłaty maksymalnie do dnia wykupu. Oprocentowanie obligacji jest zmienne (WIBOR 6M + marża) i zależne od terminu wypłaty odsetek. Szacunkowa wartość zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia (tj. na dzień 30 września 2015 r.) wynosiła w: (1) PHN SPV 11 – 340,9 mln zł, (2) PHN SPV 13 - 68,7 mln zł, (3) PHN SPV 14 – 23,0 mln zł, (4) PHN SPV 15 – 0,0 mln zł, (5) PHN SPV 33 – 122,7 mln zł oraz (6) Dalmor – 126.9 mln zł. Podstawa prawna: § 5 ust.11 w związku z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report No. 35/2015 of October 30, 2015 Issuing bonds within PHN S.A. Group Legal basis: Article 56.1.2 of the Act on Public Offering – current and periodical information The Management Board of Polski Holding Nieruchomości S.A. (the “Issuer”) hereby informs that on October 30, 2015, the Issuer’s subsidiaries: PHN SPV 11 Sp. z o.o. based in Warsaw (“PHN SPV 11”), PHN SPV 13 Sp. z o.o. based in Warsaw (“PHN SPV 13”), PHN SPV 14 Sp. z o.o. based in Warsaw (“PHN SPV 14”), PHN SPV 15 Sp. z o.o. based in Warsaw (“PHN SPV 15”), PHN SPV 33 Sp. z o.o. based in Warsaw (“PHN SPV 33”), and Dalmor S.A. based in Gdynia (“Dalmor”) issued long-term registered bonds, which were taken up by another subsidiary of the Issuer – PHN 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. based in Warsaw (“PHN 4 S.K.A.”). The issue of bonds is connected with implementing the project of changing the structure of the Issuer’s Group. The purpose of the issue is (1) financing the purchase of properties by PHN SPV 11, PHN SPV 14, PHN SPV 15 and Dalmor from PHN 4 S.K.A., (2) financing current operations by PHN SPV 11, PHN SPV 13 and Dalmor, (3) financing the repayment of bank debt by PHN SPV 33. The total value of issued bonds amounts to PLN 351.9 million, including (1) PLN 10.7 million – bonds issued by PHN SPV 11, (2) PLN 4.0 million – bonds issued by PHN SPV 13, (3) PLN 104.4 million – bonds issued by PHN SPV 14, (4) PLN 79.75 million – bonds issued by PHN SPV 15, (5) PLN 120.75 million – bonds issued by PHN SPV 33, and PLN 32.3 million – bonds issued by Dalmor. PHN SPV 11 bonds were issued in 3 series: (1) AD series includes 8 bonds with a nominal value of PLN 1.0 million each, (2) CA series includes 2 bonds with a nominal value of PLN 1.0 million each, and (3) CB series includes 7 bonds with a nominal value of PLN 0.1 million each. PHN SPV 13 bonds were issued in 1 C series shares which includes 4 bonds with a nominal value of PLN 1.0 million each. PHN SPV 14 bonds were issued in 3 series: (1) AA series includes 20 bonds with a nominal value of PLN 5.0 million each, (2) AB series includes 4 bonds with a nominal value of PLN 1.0 million each, and (3) AC series includes 4 bonds with a nominal value of PLN 0.1 million each. PHN SPV 15 bonds were issuedin 5 series: (1) A series includes 5 bonds with a nominal value of PLN 10.0 million each, (2) B series includes 4 bonds with a nominal value of PLN 5.0 million each, (3) C series includes 9 bonds witha nominal value of PLN 1.0 million each, (4) D series includes 7 bonds with a nominal value of PLN 0.1 million each, (5) E series includes 5 bonds with a nominal value of PLN 0.01 million each. PHN SPV 33 bonds were issued in 4 series: (1) A series includes 10 bonds with a nominal value of PLN 10.0 million each, (2) B series includes 20 bonds with a nominal value of PLN 1.0 million each, (3) C series includes 7 bonds with a nominal value of PLN 0.1 million each, (4) D series includes 5 bonds with a nominal value of PLN 0.01 million each. Dalmor bonds were issued in 2 series: (1) E series includes 32 bonds with a nominal value of PLN 1.0 million each, (2) F series includes 3 bonds with a nominal value of PLN 0.1 million each. In all series, the bonds’ issuing prices are equal to their nominal value. The bonds are unsecured and may be acquired and sold only by the Issuer and its subsidiaries or affiliates. The bonds are issued for a period of 10 years, with the possibility of prior redemption in whole or in part. Interest will be paid in 6-month intervals, with the possibility of prolonging its payment until the redemption date at the latest. The bonds’ interest rate is variable (WIBOR 6M + margin) and dependent on the date of interest payment. The estimated value of liabilities as of the last day of the quarter which preceded making the purchase proposal (i.e. as of September 30, 2015) amounted to: (1) PHN SPV 11 – PLN 340.9 million, (2) PHN SPV 13 – PLN 68.7 million, (3) PHN SPV 14 – PLN 23.0 million, (4) PHN SPV 15 – PLN 0.0 million, (5) PHN SPV 33 – PLN 122.7 million and (6) Dalmor – PLN 126.9 million. Legal basis: Article 5.11 in relation with Article 17 of the Regulation of Minister of Finance of February 19, 2009 on current and periodical information published by issuers of securities and the conditionsof recognizing information required by the regulations of non-member states as equivalent (Journal of Laws 2009 No. 33, item 259, as amended). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-10-30 | Artur Lebiedziński | Prezes Zarządu | |||
| 2015-10-30 | Włodzimierz Stasiak | Członek Zarządu ds. finansowych | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
