FOOTHILLS SA: Przeniesienie na Spółkę 51% udziałów Besim Fashion & Media sp. z o.o. tytułem pokrycia akcji serii I i powstanie Grupy Kapitałowej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

FOOTHILLS SA

Temat

Przeniesienie na Spółkę 51% udziałów Besim Fashion & Media sp. z o.o. tytułem pokrycia akcji serii I i powstanie Grupy Kapitałowej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Best Fashion Media S.A. z siedzibą w Warszawie [„Spółka"] informuje, że w dniu 11 września 2026 roku doszło do zawarcia pomiędzy Spółką a Besim Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [„Besim"] umowy przeniesienia prawa własności udziałów w kapitale zakładowym spółki Besim Fashion & Media sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [„BFM"], zawieranej tytułem pokrycia wkładu niepieniężnego [aportu] na akcje serii I Spółki [„Umowa Przeniesienia"].

Umowa Przeniesienia została zawarta w wykonaniu zobowiązania Besim wynikającego z zawartej uprzednio umowy objęcia akcji serii I, na podstawie której Besim objęła 26.276.514 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej 0,66 zł za akcję, tj. o łącznej cenie emisyjnej 17.342.499,24 zł i zobowiązała się do ich pokrycia w całości wkładem niepieniężnym.

Akcje serii I zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 14/6/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji serii I, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.

Przedmiotem wkładu niepieniężnego są 1.122 udziały w kapitale zakładowym BFM o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, stanowiące 51% kapitału zakładowego tej spółki. Wartość godziwa 100% udziałów BFM ustalona na dzień 1 czerwca 2026 roku wynosi 34.004.900,00 zł, zgodnie z wyceną sporządzoną przez Optifina sp. z o.o. Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta iAudit sp. z o.o. z dnia 29 czerwca 2026 roku zastosowana metoda wyceny jest we wszystkich istotnych aspektach zasadna, a wartość godziwa przedmiotu wyceny została ustalona prawidłowo i zgodnie z przyjętą metodologią. Nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych akcji zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki [agio].

Zgodnie z postanowieniami Umowy Przeniesienia, przeniesienie własności wkładu niepieniężnego nastąpiło z dniem zawarcia tej umowy, tj. z dniem 11 września 2026 roku.

W związku z powyższym Zarząd informuje, że z dniem 11 września 2026 roku powstała Grupa Kapitałowa, w której Spółka jest podmiotem dominującym, a BFM jest jednostką zależną.

Zarząd wskazuje, że podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I zostanie zgłoszone do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka dokona zwrotnego przeniesienia wkładu niepieniężnego na rzecz Besim — najpóźniej w terminie miesiąca od dnia uprawomocnienia się takiego postanowienia. O rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółka poinformuje odrębnym raportem.

Zarząd uznaje powyższą informację za istotną z uwagi na zmianę struktury organizacyjnej Spółki i rozpoczęcie funkcjonowania w strukturze Grupy Kapitałowej, co będzie miało wpływ na sytuację majątkową, finansową oraz zakres sprawozdawczości Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FOOTHILLS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

FOOTHILLS SA

Media (med)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-553

KRAKÓW

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Cystersów

21C lok130

(ulica)

(numer)

12 654 05 19

(telefon)

(fax)

ir@foothills.pl

www.foothills.pl

(e-mail)

(www)

526-269-50-00

015454666

(NIP)

(REGON)

2026-09-11

Weronika Adamowicz

Prezes Zarządu

2026-09-11

Łukasz Górski

Wiceprezes Zarządu