Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 12 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-10-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ALLEGRO.EU S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Allegro Pay sp. z o.o. podpisała Umowę Sprzedaży Wierzytelności z AION Bank S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Rada Dyrektorów („Rada”) Allegro.eu („Spółka”, a łącznie z jej spółkami zależnymi obejmującymi m.in. Allegro Pay sp. z o.o. („Allegro Pay”) - „Grupa") niniejszym informuje, że w dniu 11 października 2021 r. Allegro Pay – spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów, podpisała Umowę Sprzedaży Wierzytelności („Umowa”) z AION BANK SA / NV, instytucją kredytową utworzoną jako spółka akcyjna (société anonyme / naamloze vennootschap) zgodnie z prawem belgijskim, z siedzibą w Brukseli, Belgia działającą poprzez oddział „Aion Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce" z siedzibą w Warszawie („AION”). Umowa dotyczy nabycia przez AION wierzytelności z tytułu kredytów konsumenckich pochodzących od Allegro Pay („Transakcja”). Wejście w życie Umowy jest uzależnione od uzgodnienia odpowiednich polityk i procedur, w tym polityki kredytowej i polityki obsługi wierzytelności, SLA dla systemów IT przez Allegro Pay i AION (łącznie - „Strony”), jak również braku sprzeciwu belgijskiego organu sprawującego nadzór bankowy nad AION przed pierwszą zaplanowaną datą sprzedaży wierzytelności. W związku z tym Umowa zacznie obowiązywać po spełnieniu w/w warunków. Umowa jest zawarta na czas oznaczony do dnia 30 listopada 2023 r. Okres obowiązywania Umowy może ulec przedłużeniu lub przedterminowemu rozwiązaniu wskutek wystąpienia uzgodnionych w Umowie podstaw wypowiedzenia. Umowa kreuje ramy umożliwiające dokonywanie szeregu potencjalnych transakcji zbycia wierzytelności na podstawie mechanizmu składania i akceptacji ofert. Termin pierwszej oferty jest planowany na listopad 2021 r., a kolejne oferty mogą być składane w każdym następnym miesiącu aż do daty rozwiązania Umowy. Wierzytelności, które będą oferowane AION w ramach Transakcji, muszą spełniać określone w Umowie kryteria kwalifikacyjne, obejmujące m.in. dopuszczalny przedział pierwotnej liczby rat wierzytelności podlegających zbyciu (trzy do trzydziestu). Wierzytelności z tytułu kredytów 30-dniowych (typu „kup teraz, zapłać później”) nie będą podlegać sprzedaży. Transakcja będzie obejmować wierzytelności z tytułu umów kredytów konsumenckich zawartych przed podpisaniem Umowy, a także z tytułu nowych umów kredytowych, które zostaną zawarte w późniejszym terminie. Wierzytelności będą sprzedawane bez prawa regresu (z zastrzeżeniem odpowiedzialności z tytułu rękojmi lub naruszenia umowy). Zakłada się, że wierzytelności będą wyksięgowane z bilansu Allegro w odpowiednich datach ich zbycia. Strony uzgodniły w Umowie, że Allegro Pay nie ma obowiązku sprzedaży swoich wierzytelności, jednak jeśli zdecyduje się je sprzedać (w zakresie w jakim spełniają one kryteria kwalifikacyjne wskazane w Umowie), to musi zaoferować je AION (na zasadzie wyłączności). Wyłączność ta nie zabrania jednak Allegro Pay zawarcia potencjalnych transakcji sekurytyzacji (prywatnych lub publicznych), jakie mogą zostać przeprowadzone w przyszłości. Allegro Pay będzie prowadzić obsługę wszelkich wierzytelności sprzedanych na rzecz AION, w zamian za opłatę za obsługę wierzytelności, płatną z góry przy zakupie każdej transzy wierzytelności. Opłata będzie ustalana na podstawie stawki uzgodnionej w Umowie, która ma pokryć faktyczne koszty obsługi wierzytelności oraz rozsądną marżę. Wierzytelności będą podlegać sprzedaży za cenę równą niespłaconemu kapitałowi wraz z odsetkami (narosłymi do chwili sprzedaży i prognozowanymi do chwili zapadalności kredytu), po odliczeniu dyskonta. Kwota dyskonta zostanie ustalona na podstawie stopy rocznej będącej sumą stałej stopy bazowej, stopy dodatkowej (do uzgodnienia przez Strony odrębnie dla każdej transzy, w celu odzwierciedlenia spodziewanego ryzyka kredytowego), kosztu kapitału (na podstawie stawki WIBOR 6M) oraz stawki opłaty za obsługę wierzytelności. Strony uzgodniły limit w wysokości 500 mln PLN, który będzie odnawiany codziennie na bieżąco, przy czym AION ma możliwość wypowiedzenia z zachowaniem 6-miesięcznego okresu (z chwilą wypowiedzenia limit przestanie być odnawialny i będzie mógł być wykorzystany tylko do końca okresu wypowiedzenia). W ramach limitu Allegro Pay będzie mógł sprzedawać wierzytelności według z góry ustalonych parametrów cenowych. Rzeczywisty wolumen sprzedaży portfeli może być wyższy niż wspomniany limit. Strony przewidują, że jeżeli ich współpraca będzie się układać pomyślnie, całkowite saldo niespłaconych wierzytelności zakupionych przez AION może osiągnąć kwotę 2 mld PLN w ciągu ustalonego okresu obowiązywania Umowy. Ponadto Strony oczekują, że pierwsze transakcje zbycia, obejmujące sprzedaż istniejących wierzytelności na kwotę ok. 100-200 mln PLN, zostaną przeprowadzone przed końcem 2021 r. Grupa zakłada, że sprzedaż wierzytelności z tytułu oprocentowanych kredytów ratalnych na rzecz AION powinna generalnie skutkować utrzymaniem dodatniej marży netto w zysku EBITDA Grupy (zysk z działalności operacyjnej przed spłatą odsetek, opodatkowaniem i amortyzacją), przy jednoczesnym wyksięgowaniu tychże wierzytelności z bilansu Grupy. Transakcja nie wywiera żadnego wpływu na doświadczenia zakupowe użytkowników Allegro, ponieważ kredyty będą nadal udzielane, obsługiwane i spłacane za pośrednictwem platformy Allegro. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report No. 12/2021 11 October 2021 Title: Allegro Pay sp. z o.o. has signed Receivables Purchase Agreement with AION Bank S.A. Legal basis: Article 17 of MAR - inside informationThe Board of Directors (the “Board”) of Allegro.eu (the “Company” and together with its subsidiaries, which includes among others Allegro Pay sp. z o.o. (“Allegro Pay”), the "Group"), hereby announces that on 11 October 2021, Allegro Pay, a wholly owned subsidiary of the Company, signed a Receivables Purchase Agreement (the “RPA”) with AION Bank SA / NV, a credit institution incorporated as a joint-stock company (société anonyme / naamloze vennootschap) under the laws of Belgium, with its registered office in Brussels, Belgium, acting through its Polish branch trading under the name "Aion Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce" with its registered office in Warsaw (“AION”), concerning the purchase by AION of consumer loan receivables originated by Allegro Pay (the “Transaction”). The entry into force of the RPA is subject to applicable policies and procedures, including credit and servicing policies and SLA for IT systems, being agreed by both Allegro Pay and AION (together the “Parties”), and provided no objection will be made by the Belgian banking authority exercising its supervision over AION before the first scheduled date of sale. As such, it will become binding once the above mentioned conditions are met. The RPA is concluded for a fixed term ending on 30 November 2023, which may be subject to extension or early termination based on termination events agreed in the RPA. The RPA creates a framework for a series of possible disposals of receivables based on an offer and acceptance mechanism. The first offer day is scheduled for November 2021, and subsequent offers may be made each subsequent month until the termination date. Receivables to be offered to AION in the course of the Transaction must be compliant with eligibility criteria defined in the RPA, which include among others a permissible range of the original number of installments of receivables to be disposed of (from three to thirty). Receivables under “buy now pay later” 30-day loans will not be subject to sale. The Transaction will include receivables originated under consumer loan agreements entered into before signing the RPA as well as under new agreements to be entered into later on. The receivables will be sold on a non-recourse basis (subject to liability for breach of warranties (rękojmia) or breach of contract) and are expected to be derecognized from Allegro’s balance sheet upon their respective disposal dates. The Parties agreed in the contract that Allegro Pay does not have to sell its receivables, but if it decides to do so, the receivables must be offered to AION (to the extent that they are compliant with eligibility criteria specified in the RPA) on the basis of exclusivity. However, the exclusivity doesn’t prevent Allegro Pay from entering into potential securitization transactions (private or public) that may be carried out in the future. Allegro Pay will service any receivables sold to AION, in exchange for a servicing fee payable upfront at the time of each tranche of receivables is purchased. The fee will be set based on a rate agreed in the RPA, intended to cover actual costs of servicing and a reasonable margin. Receivables will be sold for a price equal to the outstanding principal plus interest (accrued until the sale and forecasted until loan maturity) less a discount. The discount will be set based on a rate p.a. being the sum of a fixed base rate, an add-on rate (to be agreed by the Parties separately for each tranche, intended to reflect expected credit risk), the cost of capital (based on WIBOR 6M), and the servicing fee rate. The Parties agreed a limit of PLN 500 million, to be renewed every day on a rolling basis, subject to AION's right to terminate with a 6-month notice period (at the time a termination notice is served, the limit will cease to be renewable and will remain available only until the end of the notice period). Within the limit, Allegro Pay will be able to sell receivables based on pre-agreed price parameters. The actual volume of sold portfolios may be higher than the limit. The Parties anticipate that if the cooperation is successful, the total balance of outstanding receivables purchased by AION may reach PLN 2 bn within the fixed term of the agreement. Furthermore, the Parties expect that the first disposals will cover the portfolio of existing receivables for an approximate amount of PLN 100-200 million to be completed by 2021 year-end. The Group expects that the sale of receivables under interest bearing installment loans to AION should generally result in a positive net margin being retained in Group EBITDA (operating profit before interest, tax, depreciation and amortization expenses), while the related receivables will be de-recognized from the Group's balance sheet. The Transaction does not affect the shopping experience of Allegro users as the loans will still be granted, serviced and repaid via the Allegro platform. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-10-11 | Francois Nuyts | Director | |||
| 2021-10-11 | Darren Huston | Director | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
