REKLAMA

Pozmeat Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

2003-08-14 09:34
publikacja
2003-08-14 09:34
Dodaj Bankier.pl w Google
PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY. RAPORT BIEŻĄCY 43/2003 Zarząd Spółki pod firmą Zakłady Mięsne POZMEAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000085315, w dniu 7 lutego 2002 r., działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 25 sierpnia 2003 r., o godz. 11.00, w świetlicy przy ul. Garbary 101/111 w Poznaniu. Poniżej przedstawiono propozycje projektów uchwał na NWZA Spółki pod firmą Zakłady Mięsne POZMEAT S.A. zwołane na 25 sierpnia 2003 r. Projekt uchwały o powołaniu spółki PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jako audytora ds. szczególnych, w celu zbadania zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki zgłosił akcjonariusz BRE Bank S.A. Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Zakłady Mięsne POZMEAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia .............................. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na potrzeby głosowania w grupach Na podstawie art. 385 §3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na potrzeby głosowania oddzielnymi grupami na [¡]. Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Zakłady Mięsne POZMEAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ............................... w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §14 ust. 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera do Rady Nadzorczej Pana/Panią _______________. Uchwała nr [¡] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Zakłady Mięsne POZMEAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ............................... w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych § 1 Na podstawie art. 158 b Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i po zapoznaniu się ze stanowiskiem Zarządu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać Spółkę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Armii Ludowej 14, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144 oraz do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000044655, jako rewidenta do spraw szczególnych, w rozumieniu art. 158 b ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, w celu zbadania następujących zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki: 1.Ocena zadania inwestycyjnego polegającego na budowie zakładu produkcyjnego w Robakowie - ocena zasadności podjęcia decyzji o budowie w ówczesnych warunkach ekonomicznych i ocena zasadności poniesionych nakładów; 2.Zasadność i zgodność z obowiązującymi przepisami (I) sporządzenia przez Zarząd Spółki skorygowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2000 r. z dnia 23 stycznia 2002 r., po odbyciu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 29 czerwca 2001 r., które odmówiło zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok 2000, a następnie (II) przedstawienia go do zaopiniowania biegłemu rewidentowi Spółki, (III) przedstawienia go do oceny Radzie Nadzorczej i do (IV) rozpatrzenia i zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zwołanemu na dzień 26 kwietnia 2002 r.; 3.Zasadność i zgodność z obowiązującymi przepisami wydania przez biegłego rewidenta Spółki w dniu 23 stycznia 2002 r. opinii bez zastrzeżeń wraz z raportem z badania sprawozdania finansowego za 2000 r. (na podstawie przeglądu wydanej opinii biegłego rewidenta Spółki za 2000 r.); 4.Odpowiedź na pytanie: Czy nie zatwierdzenie w dniu 29 czerwca 2001 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki sprawozdania finansowego za 2000 r. i jednocześnie zatwierdzenie na tym samym Walnym Zgromadzeniu straty w wysokości 2.920.864,48 PLN powinno skutkować skorygowaniem nie zatwierdzonego sprawozdania finansowego i poddaniem go ponownie zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki? 5.Zasadność i zgodność z obowiązującymi przepisami korekty wyniku finansowego za 2000 r. oraz ewidencję kosztów amortyzacji i innych kosztów, a ponadto odpowiedź na pytanie, czy w wyniku korekty wyniku finansowego za 2000 r. i ewidencji kosztów amortyzacji i innych kosztów Spółka została narażona na jakiekolwiek szkody i jeżeli tak to na jakie? 6.Odpowiedź na pytanie: Czy w wyniku korekty sprawozdania finansowego za rok 2000 powstały jakiekolwiek nieprawidłowości w sprawozdaniu finansowym za rok 2001? (sprawdzenie poprawności wprowadzenia ww. korekty do sprawozdania finansowego Spółki za 2000 r.); 7.Istotne okoliczności mające wpływ na działalność Spółki oraz jej wyniki finansowe w latach 1998-2001, w szczególności prawidłowość wyceny i zasad wnoszenia przez Spółkę wkładów niepieniężnych (w tym nieruchomości) na pokrycie kapitałów zakładowych spółek zależnych od Spółki - Milenium Center Sp. z o.o. i Duo Center Sp. z o.o.; 8.Poprawność, rzetelność i zgodność z księgami odpowiedzi udzielonych na piśmie przez Zarząd Spółki na pytania akcjonariuszy zadane na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2002 r.; 9.Wpływ działań Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w okresie 1998-2003 na wartość Spółki, a w przypadku działań co do których zostanie ustalony ich wpływ na obniżenie wartości Spółki, oszacowanie strat poniesionych przez akcjonariuszy Spółki; 10.Zasadność i zgodność z prawem przewłaszczenia udziałów w spółkach Duo Center Sp z o.o. i Milenium Center Sp. z o.o. dokonanego na rzecz BRE Bank S.A. w dniu 28 czerwca 2001 r.; 11.Zasadność i zgodność z prawem stosowanych przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki procedur sprzedaży składników majątku w okresie 1998-2003; 12.Sposób wykorzystania przez Zarząd Spółki w okresie po 19 lipca 2001 r. środków uzyskanych ze sprzedaży udziałów spółki Milenium Center Sp. z.o.o.; 13.Koszty Zarządu i Rady Nadzorczej - porównawczo za okresy: (I) od 1998 r. do 29 czerwca 2001 r. i (II) od 29 czerwca 2001 r. do dnia rozpoczęcia prac; 14.Transakcje zawarte przez Spółkę z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej - porównawczo za okresy: (I) od 1998 r. do 29 czerwca 2001 r. i (II) od 29 czerwca 2001 r. do dnia rozpoczęcia prac; 15.Porównanie wyników osiąganych przez Spółkę w latach 1998-2003, w aspekcie wszystkich wskaźników wskazujących na zagrożenia dla funkcjonowania Spółki; 16.Koszty usług świadczonych na rzecz Spółki związanych z konsultingiem, doradztwem i zastępstwem prawnym, porównawczo za okresy: (I) od 1998 r. do 29 czerwca 2001 r. i (II) od 29 czerwca 2001 r. do dnia rozpoczęcia prac. Spółka winna udostępnić biegłemu rewidentowi wszystkie dokumenty, jakie biegły rewident zażąda i jakie uzna za niezbędne dla prowadzenia badania. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że (I) ze względu na trudną sytuacje finansową Spółki, oraz (II) fakt wyrażenia przez akcjonariusza BRE Bank S.A. zgody na pokrycie kosztów przedmiotowego badania (zgoda stanowi załącznik do Uchwały), koszty związane z przeprowadzeniem badania określonego w § 1, a w szczególności choć nie wyłącznie wynagrodzenie spółki PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., pokryje wnioskodawca - BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Mięsnych POZMEAT S.A. z dnia ........... lipca 2003 r. w sprawie zmiany Statutu wprowadzającej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego 1.Motywy podjęcia uchwały oraz powody wyłączenia i ograniczenia prawa poboru. Mając na uwadze istniejące zagrożenie dla dalszej działalności Spółki, na które wskazał także biegły rewident w opinii dotyczącej rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2002 rok z dnia 30 kwietnia 2003 r. i pilną potrzebę oddłużenia Spółki oraz pozyskania inwestora branżowego, który zapewni przyrost środków obrotowych i rynki zbytu, Walne Zgromadzenie uznaje za konieczne wprowadzenie do Statutu postanowień, które stworzą warunki do niezwłocznego dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, dla zrealizowania powyższych celów. W interesie Spółki jest objęcie akcji nowych emisji w ramach kapitału docelowego przez inwestora branżowego zdolnego do wykorzystania potencjału produkcyjnego ZM POZMEAT S.A. oraz przez największych wierzycieli Spółki dla jej oddłużenia. Uzasadnione jest zatem pozostawienie Zarządowi i Radzie Nadzorczej decyzji co do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru przysługującego akcjonariuszom w zależności od możliwości sprawnego zrealizowania celów, jakim ma służyć emisja akcji w ramach kapitału docelowego. Ochrona interesów wszystkich akcjonariuszy zostaje zapewniona poprzez zawarty w nowym paragrafie 7a Statutu wymóg uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej wyrażonej jednomyślnie przez wszystkich jej członków, w tym przez wybranych w głosowaniu oddzielnymi grupami, na wszystkie istotne warunki emisji. 2.Na podstawie art. 445 §1 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić Statut Spółki poprzez dodanie po obecnym paragrafie 7, paragrafu 7a o następującej treści: "§7a 1.Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do wysokości 12.675.000 PLN (słownie: dwanaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję nowych akcji w ramach jednego lub kilku kolejnych podwyższeń, w okresie nie dłuższym niż do 31 grudnia 2003 r. 2.Zarząd jest upoważniony do wydawania nowych akcji w ramach kapitału docelowego zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne wyłącznie poprzez konwersję długu na kapitał. 3.Uchwały Zarządu w sprawach podmiotu obejmującego akcje nowej emisji i wielkości obejmowanego przez niego pakietu akcji, ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz wydania akcji w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne wymagają dla swojej ważności zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w jednomyślnej uchwale wszystkich członków Rady Nadzorczej w pełnym składzie, w tym członków wybranych do Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 4.Zarząd jest upoważniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcjonariuszy dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w jednomyślnej uchwale wszystkich członków Rady Nadzorczej w pełnym składzie, w tym członków wybranych do Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami." 3.Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, a zmiana Statutu wywołuje skutki prawne z dniem ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym. MOTYWY PODJĘCIA UCHWAŁY I. Instytucja kapitału docelowego Uchwalając zmianę statutu wprowadzającą kapitał docelowy akcjonariusze upoważniają Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego do określonej kwoty w drodze jednej albo więcej emisji akcji. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych kwota kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia Zarządowi. Walne Zgromadzenie nie uchwala wprost podwyższenia kapitału zakładowego, lecz jedynie stwarza Zarządowi warunki do działania, w szczególności możliwość szybkiego i elastycznego zapewnienia Spółce finansowania w najbardziej optymalnym dla niej momencie. W odróżnieniu do instytucji kapitału docelowego, zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego jest, szczególnie w przypadku spółek publicznych, procesem dosyć skomplikowanym i czasochłonnym, a często brak szybkiej decyzji handlowej Spółki może powodować utratę nadarzających się możliwości inwestycyjnych. Każdorazowe zwracanie się do akcjonariuszy o wyrażenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego kreuje dla Spółki, a co za tym idzie także pośrednio dla jej akcjonariuszy, dodatkowe koszty oraz niesie ze sobą dodatkowe ryzyka prawne i konkurencyjne. Decyzje Zarządu o skorzystaniu z kapitału docelowego, wysokości podwyższenia kapitału zakładowego oraz szczegółowych warunkach emisji stanowią czynności z zakresu prowadzenia spraw Spółki. Jest to rozwiązanie niezwykle praktyczne, a także korzystne dla akcjonariuszy, ponieważ emisje nowych akcji w ramach kapitału docelowego mogą być dokonywane w częściach, w miarę potrzeb i nadarzających się możliwości rynkowych. Powszechnie przyjmuje się, że zarządy spółek są w stanie najlepiej ocenić kiedy i w jakim celu dokonywać emisji akcji. Należy także pamiętać, iż zawarte w Statucie upoważnienie nie jest w żadnym wypadku zobowiązaniem Zarządu do realizacji podwyższenia kapitału. Kapitał docelowy nie stanowi jeszcze kapitału zakładowego, gdyż podwyższenie kapitału zakładowego następuje dopiero z chwilą wykonania uprawnień przez Zarząd oraz rejestracji tego podwyższenia przez Sąd. II. Uzasadnienie proponowanych zmian Statutu w zakresie kapitału docelowego Obecna, szczególnie trudna sytuacja Spółki jest kumulacją wieloletnich trudności finansowych, w tym przede wszystkim w utrzymaniu płynności finansowej począwszy od 1999 r. Przyjęty Uchwałą 39/98 z 21 września 1998 r. plan finansowania inwestycji Zakładu Mięsnego w Robakowie na lata 1998 do 2008 r okazał się nierealistyczny. Powyższy biznes plan napotkał na poważne trudności rynkowe, zaobserwowano też znaczne, bardzo niekorzystne dla Spółki odchylenia realizacji zadań. Poniżej przedstawiono zestawienia podstawowych planowanych wielkości wraz z osiągniętymi wynikami. Zobowiązania ogółem 1999 2000 2001 2002 Plan 67 339 746,00 71 967 092,00 67 071 325,00 61 342 497,00 Wykonanie 102 884 738,41 95 160 365,72 80 804 822,41 71 445 702,10 % wykonania 152,78% 132,23% 120,48% 116,47% * w 2002 roku zobowiązania ogółem dotyczą tylko ZM POZMEAT S.A., a nie grupy kapitałowej Zobowiązania długoterminowe 1999 2000 2001 2002 Plan 56 522 200,00 58 156 699,00 52 240 293,00 44 781 917,00 Wykonanie 55 504 909,37 54 118 875,98 41 656 894,07 32 313 384,38 % wykonania 98,20% 93,06% 79,74% 72,16% Wynik finansowy 1999 2000 2001 2002 Plan 8 843 691,00 31 045 185,00 56 014 929,00 88 138 071,00 Wykonanie -3 426 474,81 -23 116 270,64 640 086,51 -11 650 669,41 % wykonania -138,74% -174,46% 1,14% -113,22% * w 2001 r. dodatni wynik finansowy osiągnięto głównie dzięki sprzedaży udziałów Milenium Center Sp. z o.o. * w 2002 r. wynik finansowy dotyczy tylko ZM POZMEAT S.A., a nie grupy kapitałowej. Sprzedaż 1999 2000 2001 2002 Plan 209 185 404,00 325 754 361,00 350 221 579,00 394 349 049,00 Wykonanie 94 994 639,54 107 130 765,39 97 110 851,92 82 070 684,98 % wykonania 45,41% 32,89% 27,73% 20,81% Mimo załamania się planu finansowania już po pierwszym roku realizowania inwestycji, zdecydowano się na jej kontynuowanie korzystając głównie z kapitałów obcych. Trudności finansowe Spółki skumulowały się już w I półroczu 2001 r., ale dzięki przeprowadzonej transakcji sprzedaży udziałów podmiotu zależnego Spółki i zasilenia finansów Spółki 40-ma milionami złotych bieżąca sytuacja finansowa Spółki chwilowo została opanowana. Przeważająca część tej kwoty została przeznaczona na spłatę pilnych zaległych zobowiązań. Nadal jednak brakowało środków obrotowych na realizowanie produkcji w rozmiarach pozwalających wykorzystanie zainstalowanych mocy wytwórczych. Stąd Spółka szybko, bo już w II półroczu 2002 r. znalazła się ponownie w trudnej sytuacji finansowej. Głównym źródłem finansowania Spółki były zobowiązania długo- i krótkoterminowe, które na koniec 2002 r. wynosiły 69% pasywów, a wraz z rezerwami na zobowiązania sięgnęły 75% pasywów na koniec I kwartału 2003 r. Największa pozycję stanowią kredyty bankowe i pożyczki, których łączna wartość przekracza 59 milionów złotych. Zabezpieczenia z tytułu tych kredytów obejmują cały majątek Spółki powodując, że nie posiada ona już zdolności kredytowej. Obsługa zadłużenia wyczerpywała środki obrotowe Spółki zmniejszając możliwości finansowania produkcji. Aktywa obrotowe na koniec 2002 r stanowiły jedynie 5 % aktywów ogółem. Firma dawno utraciła płynność finansową i zdolność do terminowego regulowania zobowiązań oraz spłaty długów. Aktualnie występuje zagrożenie zasady ciągłości działania. Niekorzystne zjawiska polegają na: ¡ osiąganiu niskich przychodów ze sprzedaży ¡ ponoszeniu straty na sprzedaży ¡ problemach z zachowaniem płynności finansowej ¡ poważnych trudnościach w spłacie zobowiązań ¡ braku dostatecznych źródeł finansowania Długotrwałe trudności w pozyskaniu źródeł finansowania stanowią zagrożenie kontynuowania działalności w tym roku. Konieczna jest szybka zmiana struktury finansowania w kierunku zwiększenia udziału kapitałów własnych. Dla naprawy sytuacji Spółki Zarząd sporządził Program Naprawczy oparty o trzy główne i nierozłączne elementy: 1. Minimalizacja kosztów Spółki. 2. Pozyskanie inwestora strategicznego dysponującego rynkami zbytu na produkty Spółki i finansowania jej działalności operacyjnej. 3. Zmniejszenie obciążeń finansowych poprzez częściowe oddłużenie Spółki w tym: a. sądowy układ z wierzycielami b. konwersja części zadłużenia inwestycyjnego w BPHPBK na akcje. W przedłożonym i przyjętym przez Radę Nadzorczą programie naprawczym istotne kwestie pozostają w kompetencji Zarządu i są przez Zarząd realizowane. Jednak w części związanej z konwersją zadłużenia na akcje wymagane jest rozszerzenie uprawnień Zarządu poza tzw. zwykłe zarządzanie. Uchwalając zmianę Statutu wprowadzającą kapitał docelowy akcjonariusze upoważnią Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego do określonej kwoty w drodze jednej albo więcej emisji akcji. Dla spełnienia warunków programu naprawczego niezbędne jest zmniejszenie zobowiązań inwestycyjnych i przystąpienia do Spółki inwestora strategicznego dysponującego rynkami zbytu na produkty Spółki. W tym kontekście zarówno skorzystanie z możliwości konwersji części zadłużenia na akacje jak i przeznaczenie wpływów z emisji na oddłużenie inwestycyjne Spółki będzie faktyczną realizacją programu naprawczego. Co więcej, możliwości podziału transzy akcji z podwyższenia kapitału na konwersje i inwestora strategicznego zwiększa atrakcyjność obięcia akcji zarówno dla inwestora jak banku dokonującego konwersji. Obecna sytuacja Spółki, w szczególności jej zadłużenie, problemy płynnościowe, wymaga podjęcia zdecydowanych działań restrukturyzacyjnych, które co do zasady będą wymagać dokapitalizowania Spółki. Poszukiwania potencjalnego inwestora, przy zmieniającej się bardzo dynamicznie sytuacji rynkowej, wymaga bardzo szybkich reakcji ze strony wszystkich zainteresowanych restrukturyzacją Spółki, w tym w szczególności ze strony Zarządu. Instrument kapitału docelowego na takie reakcje pozwala, jednocześnie zabezpieczając akcjonariuszy przed dowolnym i niekontrolowanym działaniem osób zarządzających. Proponowane zmiany Statutu w zakresie kapitału docelowego leżą w najlepiej pojętym interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Proponowana zmiana Statutu nie zwiększa ryzyka uszczuplenia praw akcjonariuszy mniejszościowych bez ich zgody, gdyż upoważnienie Zarządu do samodzielnego podejmowania decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ograniczone jest koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz zgody na wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Należy przy tym zwrócić uwagę, że zgoda Rady Nadzorczej wymaga podjęcia przez Radę jednomyślnej uchwały. Takie rozwiązanie daje gwarancję, iż decyzja o podwyższeniu kapitału przez Zarząd będzie pod pełną kontrolą Rady Nadzorczej a co za tym idzie również akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Należy podkreślić, iż jednym z podstawowych ustawowych obowiązków zarówno członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest działanie w interesie Spółki. Władze Spółki podlegają zarówno odpowiedzialności cywilnej jak i karnej za wszelkie działania wyrządzające Spółce szkodę lub polegające na działaniu na jej szkodę. Z pod tej odpowiedzialności nie są wyłączone decyzje dotyczące emisji akcji w ramach kapitału docelowego. Data sporządzenia raportu: 14-08-2003
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
Tematy

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane:

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki