NANOGROUP S.A.: Inwestycja pośrednia w AUXILIUS PHARMA S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2025

Data sporządzenia:

2025-11-17

Skrócona nazwa emitenta

NANOGROUP S.A.

Temat

Inwestycja pośrednia w AUXILIUS PHARMA S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd NanoGroup S.A. („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 10/2025 z dnia 7 maja 2025 r., informuje, że 17 listopada 2025 r. Emitent zawarł z FF VENTURE CAPITAL sp. z o.o. alternatywną spółką inwestycyjną 2 sp.k.a. z siedzibą w Warszawie („FFVC”) umowę objęcia akcji („Umowa”).

Na podstawie Umowy Emitent objął 5.953 uprzywilejowane akcje imienne serii D FFVC, o wartości nominalnej 1 zł każda, płacąc 1.260 zł za jedną akcję. Łączna cena za wszystkie obejmowane akcje wynosi 7.500.780 zł. Emitent pokryje tę kwotę wkładem pieniężnym do 19 grudnia 2025 r.

Porozumienie dodatkowe

Razem z Umową strony zawarły dodatkowe porozumienie („Porozumienie”), w którym:

1. FFVC zobowiązuje się przeznaczyć środki od Emitenta na objęcie 267.885 akcji AUXILIUS PHARMA S.A. z siedzibą w Warszawie („AUXILIUS”).

2. FFVC musi uzyskać zgodę Emitenta na wszystkie decyzje podejmowane przez FFVC jako akcjonariusza AUXILIUS, w tym w sprawach zastrzeżonych dla walnego zgromadzenia, a także dotyczących wyjścia z inwestycji.

3. Emitent i FFVC uzgodniły wspólne wykonywanie uprawnień osobistych akcjonariusza AUXILIUS w zakresie powołania dwóch z pięciu członków Rady Nadzorczej.

4. Porozumienie obowiązuje przez 15 lat.

Uprzywilejowanie akcji

Objęte Akcje dają Emitentowi prawo żądania od FFVC nabycia lub umorzenia akcji w czterech sytuacjach, każdorazowo w okresie 5 lat od rejestracji podwyższenia kapitału FFVC:

1. Sprzedaż akcji AUXILIUS przez FFVC.

Jeżeli FFVC sprzeda całość lub część akcji AUXILIUS, Emitent może żądać wykupu odpowiedniej liczby swoich akcji, proporcjonalnie do sprzedanych akcji AUXILIUS. Wynagrodzenie za każdą akcję nabytą przez Emitenta będzie równe cenie sprzedaży 45 akcji AUXILIUS.

2. Inne zbycie akcji AUXILIUS lub „zdarzenie wyjścia”.

Jeśli FFVC przeniesie akcje AUXILIUS w inny sposób niż sprzedaż (np. zamiana, darowizna) albo wystąpi jakiekolwiek zdarzenie wyjścia, Emitent może żądać wykupu 1 akcji. Wynagrodzenie będzie równe procentowemu udziałowi Emitenta w FFVC, pomnożonemu przez całkowity przychód FFVC ze zbycia akcji AUXILIUS.

3. Połączenie AUXILIUS ze spółką przejmującą.

Jeśli AUXILIUS zostanie przejęty przez inną spółkę, Emitent może zażądać wykupu wszystkich swoich akcji za kwotę 1.260 zł za każdą akcję, przy czym wynagrodzenie zostanie wypłacone wyłącznie w formie akcji spółki przejmującej, jakie FFVC otrzyma za 45 akcji AUXILIUS, na każdą akcję Emitenta

4. Brak zdarzeń z punktów 1–3 przez 5 lat.

Emitent może wtedy żądać wykupu lub umorzenia akcji za 1.260 zł za każdą akcję, również wypłacanego wyłącznie w formie akcji AUXILIUS – 45 akcji AUXILIUS za każdą akcję Emitenta.

Wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji zostanie pomniejszone o część kosztów poniesionych przez FFVC, proporcjonalnie do liczby na akcji Emitenta, nie więcej jednak niż o 750.000 zł. Do momentu umorzenia Emitent nie będzie ponosił bieżących kosztów związanych z zarządzaniem FFVC.

Dodatkowe informacje

W inwestycji uczestniczy także NCBR Investment Fund ASI S.A., który obejmuje również 267.885 akcji AUXILIUS uprzywilejowanych na takich samych zasadach jak akcje nabywane przez FFVC. Łączna liczba akcji obejmowanych przez NCBR Investment Fund ASI S.A wraz z akcjami nabywanymi przez FFVC będzie wynosiła 23,08% udziału w kapitale zakładowym AUXILIUS.

AUXILIUS jest spółką biotechnologiczną specjalizującą się w opracowywaniu leków o wartości dodanej (ścieżkę Value Added Medicines) czyli preparatów, które wykorzystują już zbadane i dopuszczone do stosowania substancje czynne, ale w nowoczesnych formułach poprawiających skuteczność leczenia i komfort pacjenta. W przypadku AUXILIUS oznacza to autorską technologię modyfikację sposobu uwalniania leku w organizmie, co pozwala zmniejszyć częstotliwość jego przyjmowania i zoptymalizować profil farmakokinetyczny leku. Najważniejszym projektem AUXILIUS jest projekt leku stosowanego w leczeniu przewlekłej, stabilnej dusznicy bolesnej (AUX-001), ze szczególnym naciskiem na poprawę skuteczności terapii i wygodę stosowania dla pacjentów. AUXILIUS w pierwszej kolejności planuje wprowadzenie AUX-001 na rynek USA, wykorzystując dedykowaną do tego ścieżkę regulacyjną FDA 505(b)(2).

Powód publikacji raportu

Informacja jest publikowana, ponieważ zawarcie Umowy i Porozumienia oznacza nabycie przez Emitenta składników majątku o znacznej wartości i może mieć istotny wpływ na sytuację finansową i wycenę Emitenta. Inwestycja może również skutkować w przyszłości włączeniem AUXILIUS do grupy kapitałowej Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NANOGROUP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NANOGROUP S.A.

Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-532

Warszawa

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Rakowiecka

(ulica)

(numer)

+48 604 741 303

(telefon)

(fax)

(e-mail)

(www)

5213757847

365989838

(NIP)

(REGON)

2025-11-17

Przemysław Mazurek

Prezes Zarządu

Przemysła Mazurek

2025-11-17

Piotr Mierzejewski

Wiceprezes Zarządu

Piotr Mierzejewski

2025-11-17

Tomasz Ciach

Członek Zarządu

Tomasz Ciach