Jakie zaniedbania mogą spowodować nieważność umowy

Małe niedopatrzenie może spowodować, że zawarta z kontrahentem umowa okaże się od samego początku nieważna. Częstym błędem jest brak sprawdzenia, czy umowę podpisuje osoba upoważniona do reprezentowania spółki. Przed kilku laty nagminne było zawieranie nieważnych umów z powodu braku wymaganej uchwały zgromadzenia wspólników. Konsekwencje tych zaniedbań ciągną się do dziś.

Brakuje podpisu? Nie ma umowy

Niektórym osobom wydaje się, że skoro umowę podpisał za spółkę prezes jej zarządu, to z formalnego punktu widzenia wszystko jest w porządku. Tymczasem zdarza się, że prezes zarządu nie może sam zawierać umów. Ma to miejsce wtedy, gdy zarząd jest kilkuosobowy, a w umowie spółki nie było wyraźnego postanowienia, że członkowie jej zarządu mogą samodzielnie reprezentować spółkę. Wówczas do zawarcia umowy potrzeba podpisów dwóch członków zarządu albo członka zarządu i prokurenta. Brak drugiego podpisu skutkuje nieważnością całej umowy!

Przykład

Przedsiębiorca z Warszawy zajmował się sprowadzaniem z zagranicy i dostosowywaniem do potrzeb klientów maszyn budowlanych. Zgłosiła się do niego spółka z o.o. zainteresowana kupnem dwóch takich maszyn za ponad 100.000 zł. Podpisano umowę. Przedsiębiorca z Warszawy otrzymał od spółki z o.o. 20.000 zł zadatku. Miało to być dla niego zabezpieczenie na wypadek, gdyby nabywca wycofał się z transakcji i nie chciał odebrać maszyn oraz zapłacić za nie. Wówczas sprzedawca mógłby zadatek zatrzymać. Ostatecznie spółka nie wywiązała się z umowy, maszyn nie odebrała, ceny nie zapłaciła. Sprzedawca sądził, że na całym interesie nie stracił, bo zatrzymał przecież 20.000 zł zadatku. Do czasu. Po kilku miesiącach spółka z o.o. zażądała od niego zwrotu 20.000 zł. Stwierdziła, że cała umowa była nieważna, bo podpisał ją tylko prezes zarządu. Zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi w tej spółce, umowy powinno podpisywać dwóch członków zarządu albo członek zarządu łącznie z prokurentem. Ponieważ drugiego podpisu pod umową brakowało, więc umowa była nieważna. Nieważne były więc także zawarte w niej postanowienia dotyczące zadatku. Sprzedawca nie miał podstawy prawnej do zatrzymania 20.000 zł. Musiał je zwrócić jako świadczenie nienależne.

Jak uniknąć problemów?

Przed zawarciem umowy ze spółką z o.o. lub akcyjną powinno się sprawdzić w Rejestrze Przedsiębiorców KRS, jaki jest sposób reprezentacji tejże spółki. Będzie to wynikać z odpisu aktualnego z KRS.

Skutki błędów sprzed lat

Czy to możliwe, żeby prawie wszystkie umowy zawarte przez spółkę z o.o. były nieważne? Za sprawą niefortunnego przepisu w Kodeksie spółek handlowych, "wyprostowanego" dopiero od 15 stycznia 2004 r., nagminne przez kilka lat było podpisywanie nieważnych umów, z czego żadna ze stron często do dziś nie zdaje sobie sprawy.

Dlaczego umowy były nieważne? Otóż 1 stycznia 2001 r. wszedł w życie Kodeks spółek handlowych, który zastąpił przedwojenny Kodeks Handlowy. Twórcy K.s.h. chcieli chronić majątek spółki przed nieodpowiedzialnymi działaniami zarządu, ale niechcący wylali dziecko z kąpielą. Wprowadzili bowiem zasadę, że o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, to na zaciągnięcie przez spółkę z o.o. zobowiązania albo rozporządzenie prawem o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość jej kapitału zakładowego wymagana była uchwała zgromadzenia wspólników. Brak uchwały powodował, że umowa była nieważna. Taka zasada obowiązywała do 15 stycznia 2004 r.

Pół biedy, jeśli spółka z o.o. miała wysoki kapitał zakładowy, np. 50.000 zł. Wówczas umowy do 100.000 zł (dwukrotność kapitału zakładowego) nie wymagały dla swej ważności uchwały zgromadzenia wspólników. Problem w tym, że bardzo dużo spółek miało w tym okresie niskie kapitały zakładowe - np. 4.000 zł. Okazywało się wtedy, że np. na remont firmowego samochodu powinno wyrazić zgodę zgromadzenie wspólników, jeśli spółka chciała u mechanika zostawić ponad 8.000 zł! Wiele spółek z o.o. przez długi czas nie zdawało sobie sprawy z tego, że zawierane umowy o wartości przekraczającej dwukrotność ich kapitału zakładowego były od samego początku nieważne. Mało który kontrahent zawierając w tym okresie umowę ze spółką z o.o. badał wysokość jej kapitału zakładowego i żądał uchwały zgromadzenia jej wspólników wyrażającej zgodę na zawarcie umowy. Obecnie na nieważność tych umów mogą się powoływać obie strony.

Przykład

Spółka z o.o. zawarła w 2003 r. umowę z Przedsiębiorcą Y. W umowie zastrzeżono, że w razie nienależytego wykonania umowy przez spółkę z o.o. będzie ona musiała zapłacić kary umowne. Tak też się stało - spółka nie dotrzymała kilku kolejnych terminów i ostatecznie zapłaciła karę umowną. Po dwóch latach, w 2005 r. nowy zarząd spółki przeanalizował dokumentację dotyczącą tej umowy. Okazało się, że w okresie jej zawierania kapitał zakładowy spółki wynosił tylko 5.000 zł, a umowa opiewała na kwotę 150.000 zł. Stary zarząd podpisał umowę nie zwracając się wcześniej do zgromadzenia wspólników o podjęcie uchwały wyrażającej zgodę na zawarcie tej umowy. Co zrobił nowy zarząd? Zwrócił się do Przedsiębiorcy Y z żądaniem zwrotu zapłaconych mu dwa lata wcześniej kar umownych. Skoro bowiem umowa była nieważna, to i postanowienia w niej zawarte mówiące o karach umownych były nieważne. Przedsiębiorca Y musiał zwrócić otrzymane kary umowne.

Problem stary, ale aktualny

Sygnalizowaliśmy już, że od 15 stycznia 2004 r. problem rozwiązano - brak uchwały zgromadzenia wspólników na zawarcie umowy o wartości przekraczającej dwukrotność kapitału zakładowego spółki z o.o. nie skutkuje już nieważnością umowy. Jednak konsekwencje nieważnych umów zawartych wcześniej wychodzą do dziś. Co jakiś czas któraś ze stron takiej umowy powołuje się na jej nieważność i żąda zwrotu zadatku czy kar umownych. Termin przedawnienia takich żądań wynosi z reguły trzy lata licząc od dnia, w którym pieniądze przekazano.

Źródło: