JSW S.A.: Zawarcie przez Spółkę Umowy Pożyczki z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

JSW S.A.

Temat

Zawarcie przez Spółkę Umowy Pożyczki z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. [„JSW”, „Spółka”] w nawiązaniu do raportów bieżących nr 56/2026 z dnia 17.08.2026 r. oraz 71/2026 z dnia 30.10.2026 r. informuje, iż w dniu 9 listopada 2026 roku została zawarta umowa pożyczki z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. [„ARP”]. Pożyczka udzielona została na zasadach określonych w art. 19b ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju [t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 9 z późniejszymi zmianami].

Kluczowe warunki umowy przedstawiają się następująco:

1. Cel finansowania:

[i] w pierwszej kolejności – na rozliczenie zaliczki 400.000.000,00 PLN [słownie: czterysta milionów złotych] z tytułu przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów i akcji z 09.03.2026 r. – odpowiednio w Jastrzębskich Zakładach Remontowych sp. z o.o. i Przedsiębiorstwie Budowy Szybów S.A. oraz odsetek naliczonych od dnia wypłaty zaliczki do dnia jej rozliczenia, oraz

[ii] w drugiej kolejności – na finansowanie działalności JSW prowadzonej w okresie realizacji Programu Naprawczego Grupy Kapitałowej JSW oraz na sfinansowanie inicjatyw naprawczych, objętych tym Programem Naprawczym, polegających na reorganizacji funkcjonowania GK JSW, zmierzającej do zmniejszenia kosztów działalności i optymalizacji sposobu funkcjonowania GK JSW.

2. Kwota finansowania: do 1.066.000.000,00 PLN [słownie: jeden miliard sześćdziesiąt sześć milionów złotych].

3. Uruchomienie Pożyczki nastąpi w transzach.

4. Warunki uruchomienia transz: Umowa zawiera szereg warunków dotyczących uruchomienia kolejnych transz. Poza standardowymi zapisami dla tego rodzaju umów, uruchomienie środków uwarunkowane jest między innymi:

[i] uzyskaniem zgody Konsorcjum finansującego JSW S.A. [w ramach Umowy finansowania konsorcjalnego z 12.04.2023 r.] na zaciągnięcie pożyczki i ustanowienie jej zabezpieczeń;

[ii] przedkładaniem listy działań optymalizacyjnych/naprawczych prowadzących do redukcji kosztów, które będą realizowane w okresie do wypłaty kolejnej transzy;

[iii] przedłożeniem dokumentów dotyczących ustanowienia zabezpieczeń spłaty pożyczki;

[iv] przedłożeniem przez JSW potwierdzenia objęcia niniejszej Pożyczki umową pomiędzy wierzycielami zawartą pomiędzy, między innymi, Konsorcjum w ramach Umowy finansowania konsorcjalnego z 12.04.2023 r., ARP oraz JSW w związku z ustanowieniem zabezpieczeń wspólnych z zabezpieczeniami finansowania konsorcjalnego na podstawie Umowy finansowania oraz wprowadzeniem do Umowy Pomiędzy Wierzycielami zapisów o wyrównanie pierwszeństwa Zabezpieczenia Finansowania Konsorcjalnego i zabezpieczeń Pożyczki oraz o równorzędnych zasadach korzystania z zabezpieczeń wspólnych.

[v] uruchomienie każdej kolejnej transzy Pożyczki nastąpi po przedłożeniu każdorazowo zestawienia zrealizowanych zadań naprawczych/optymalizacyjnych oraz zestawienia wydatków finansowanych poprzednią transzą.

5. Okres finansowania: do 30.06.2038 r.

6. Spłata kapitału: kwartalnie, z karencją do 30.06.2029 r.

7. Spłata odsetek: kwartalnie, brak karencji w spłacie odsetek.

8. Oprocentowanie pożyczki: stawka referencyjna WIBOR 3M + marża.

9. Pakiet zabezpieczeń pożyczki obejmuje w szczególności: [i] hipoteki umowne łączne na nieruchomościach wchodzących w skład ZORG „Borynia-Zofiówka” [Ruch Borynia i Ruch Zofiówka], ZORG „Knurów-Szczygłowice”, ZORG „Pniówek”, ZORG „Budryk” [ii] zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy ruchomych wchodzących w skład wskazanych ZORG; [iii] poręczenie JZR Sp. z o.o. [iv] zastawy rejestrowe na akcjach/udziałach w JSW KOKS S.A. i innych spółkach; [v] cesje wierzytelności z umów handlowych dotyczących sprzedaży węgla, koksu i węglopochodnych; [vi] zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych; [vii] cesje praw z polis ubezpieczeniowych składników majątku stanowiących przedmiot zabezpieczenia; oraz [viii] oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez JSW oraz JZR. Część zabezpieczeń będzie ustanowiona z wyrównaniem pierwszeństwa z zabezpieczeniami Konsorcjum finansującego Spółkę.

10. Umowa przewiduje mechanizm cash sweep, zgodnie z którym począwszy od 2032 r. Spółkę będzie obowiązywała dodatkowa spłata oparta na podziale nadwyżki finansowej ponad kwotę 300.000.000,00 PLN: 70% na rzecz JSW oraz 30% na rzecz ARP tytułem spłaty rat kapitałowych Pożyczki.

11. Umowa zawiera ponadto zobowiązania Spółki typowe dla finansowania restrukturyzacyjnego, obejmujące w szczególności ograniczenia w zaciąganiu dodatkowego finansowania, udzielaniu poręczeń, gwarancji i pożyczek, rozporządzaniu istotnymi składnikami majątku oraz przedmiotami zabezpieczeń. ARP może wstrzymać wypłatę transz, gdyby uznała, że terminowa spłata pożyczki jest zagrożona. Zmiana Programu Naprawczego wymaga zgody ARP.

12. Z dniem dokonania przez JSW zwrotu zaliczek wpłaconych przez ARP na poczet ceny sprzedaży udziałów Jastrzębskich Zakładów Remontowych sp. z o.o. oraz akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. automatycznemu rozwiązaniu ulegnie przedwstępna umowa sprzedaży udziałów i akcji zawarta pomiędzy JSW a ARP, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 71/2026 z dnia 30.10.2026 r.

Ramy prawne

Rodzaj informacji przekazanych przez podmiot

RegulatoryData

Organ zbierający dane odpowiedzialny za zbieranie informacji

PLKNF

Unikalny identyfikator danych

Rodzaj przedkładanych informacji

nowe (do zastosowania w przypadku nowych informacji)

Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji

Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-11-09

Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-11-09

Znacznik danych osobowych

Macierzyste państwo członkowskie, w stosownych przypadkach

PL

DocumentReference

Język, w którym przekazano informacje

Oryginał (ORIG) czy tłumaczenie (TRAN)

Numer referencyjny pliku danych

PL

ORIG

SubmittingEntity

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) dotyczący podmiotu przekazującego informacje - wypełnij w przypadku osób prawnych

lub

Imię i nazwisko, osoby która przekazała informacje - wypełnij w przypadku osób fizycznych

RelatedEntity/LegalPerson

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) przypisany do osoby prawnej, której dotyczą informacje

Wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje

Sektor(y) przemysłu, w których osoba fizyczna lub prawna, której te informacje dotyczą, prowadzi działalność gospodarczą

259400D4E0H5BGXNIK97

Duża jednostka

(wg NACE): B

259400D4E0H5BGXNIK97

Duża grupa

(wg NACE): B

259400D4E0H5BGXNIK97

Duża grupa

(wg NACE): C

Subject: Execution of a Loan Agreement with Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. Body of the report: With reference to Current Reports No. 56/2026 dated 17 August 2026 and No. 71/2026 dated 30 October 2026, the Management Board of Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. [“JSW,” “Company”] hereby reports that on 9 November 2026, a loan agreement was entered into with Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. [“ARP”]. The Loan was granted in accordance with the provisions of Article 19b of the Act of 4 July 2019 on the System of Development Institutions [consolidated text: Journal of Laws of 2026, item 9, as amended]. The key terms of the agreement are as follows: 1. Purpose of the financing: [i] in the first place, to settle the advance payment of PLN 400,000,000.00 [four hundred million Polish zloty] under the preliminary agreement dated 9 March for the sale of shares in Jastrzębskie Zakłady Remontowe sp. z o.o. and Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A., along with interest accrued from the date of the advance payment until the date of its settlement, and [ii] in the second place, to finance JSW’s operations during the implementation period of the JSW Group’s Remedy Program and to finance the remedial initiatives covered by this Remedy Program, which involves reorganizing how the JSW Group functions with the aim of reducing operating expenses and optimizing how the JSW Group operates. 2. Funding amount: up to PLN 1,066,000,000.00 [one billion sixty-six million Polish zloty]. 3. The Loan will be disbursed in tranches. 4. Conditions for the release of the tranches: The Agreement contains a number of conditions regarding the release of individual tranches. In addition to the standard provisions for this type of agreement, the release of funds is contingent upon, among other things: [i] Obtaining the consent of the JSW S.A. lending Consortium [under the Consortium Loan Agreement dated 12 April 2023] to take out a loan and establish collateral for it; [ii] Submission of a list of optimization/corrective measures aimed at reducing costs, to be implemented during the period leading up to the disbursement of the next tranche; [iii] Submission of documents regarding the establishment of loan repayment collateral; [iv] JSW’s submission of confirmation that the Loan is covered by an agreement among creditors entered into between, among others, the Consortium under the Consortium Loan Agreement dated 12 April 2023, ARP and JSW in connection with the establishment of collateral shared with the collateral for the consortium financing pursuant to the Financing Agreement, and the inclusion in the Intercreditor Agreement of provisions regarding the pari passu ranking of the Consortium Financing Collateral and the Loan Collateral, as well as equivalent rules for the use of the shared collateral; [v] Each tranche of the Loan will be disbursed upon submission of a report detailing the corrective/optimization measures completed and a statement of expenditures financed by the previous tranche. 5. Tenor: up to 30 June 2038 6. Principal repayment: quarterly, with a grace period until 30 June 2029. 7. Interest repayment: quarterly, with no grace period for interest repayments. 8. Interest rate: WIBOR 3M reference rate + margin. 9. The collateral package includes, in particular: [i] joint contractual mortgages on the properties comprising the Borynia-Zofiówka OPE [Borynia and Zofiówka Sections], the Knurów-Szczygłowice OPE, the Pniówek OPE, the Budryk OPE; [ii] registered pledges on the movable property of the aforementioned OPEs; [iii] surety from JZR Sp. z o.o.; [iv] registered pledges on shares in JSW KOKS S.A. and other companies; [v] assignments of receivables under commercial contracts concerning the sale of coal, coke and hydrocarbons; [vi] registered pledges on bank accounts; [vii] assignments of rights under insurance policies covering the assets serving as collateral; and [viii] statement on submission to enforcement by JSW and JZR. Some of the collateral will be established on a pari passu basis with the collateral of the Company’s lending Consortium. 10. The agreement provides for a cash sweep mechanism, under which, starting in 2032, the Company will be required to make an additional payment based on the distribution of the financial surplus in excess of PLN 300,000,000.00: 70% to JSW and 30% to ARP toward repayment of the Loan’s principal installments. 11. The Agreement also includes obligations on the part of the Company that are typical of restructuring financing, including, in particular, restrictions on obtaining additional financing, granting sureties, guarantees and loans, and disposing of significant assets and collateral. ARP may suspend the disbursement of loan tranches if it determines that the timely repayment of the loan is at risk. Any change to the Remedy Program requires ARP’s approval.

12. As of the date on which JSW refunds the advance payments made by ARP toward the purchase price of the shares in Jastrzębskie Zakłady Remontowe sp. z o.o. and Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A., the preliminary share purchase agreement concluded between JSW and ARP will be automatically terminated, as the Company reported in Current Report No. 71/2026 dated 30 October 2026.

Legal basis: Article 17[1] of Regulation [EU] No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on Market Abuse and Repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.

JASTRZĘBSKA SPÓŁKA WĘGLOWA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

JSW S.A.

Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

44-330

Jastrzębie-Zdrój

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Al. Jana Pawła II

(ulica)

(numer)

32 756 41 13

32 756 26 71

(telefon)

(fax)

relacje@jsw.pl

www.jsw.pl

(e-mail)

(www)

633-000-51-10

271747631

(NIP)

(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

2026-11-09

Tomasz Gawlik

p.o. Prezesa Zarządu,

Zastępca Prezesa Zarządu ds. Rozwoju

2026-11-09

Bartosz Styś

Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych