Spis treści:
Spis załącznikĂłw:
Raport_biezacy_nr_13___2016_zawarcie_umowy_wniesienia_wkladu_PL.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Current_report_no_13_-_2016_(shares_contribution_agreement)_30_06_2016.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załącznikĂłw:
Raport_biezacy_nr_13___2016_zawarcie_umowy_wniesienia_wkladu_PL.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Current_report_no_13_-_2016_(shares_contribution_agreement)_30_06_2016.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 13 | / | 2016 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2016-06-30 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| ATLAS ESTATES LTD | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Zawarcie umowy wniesienia wkładu | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Inne uregulowania | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Raport bieżący nr 13/2016, opublikowany 30 czerwca 2016 roku Zawarcie umowy wniesienia wkładu Zarząd spółki Atlas Estates Limited ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 29 czerwca 2016 roku podmiot zależny od Spółki Atlas Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Atlas FIZAN") zawarł umowę wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci: (i) 15.348.465 (piętnaście milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć) akcji serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda akcja, łącznie reprezentujących 99.99% kapitału zakładowego spółki Platinum Towers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie 9 ("PT"); (ii) 49.996 (czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda akcja, łącznie reprezentujących 99.99% kapitału Zielono AEP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie ("Zielono"); (iii) 499.910 (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym 499.910 (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji serii A, reprezentujących 99,99% kapitału zakładowego spółki AEP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 3 S.K.A. ("AEP 3"); (iv) 999.910 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym 499.910 (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji serii A oraz 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii B, łącznie reprezentujących 99,99% kapitału zakładowego spółki AEP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 S.K.A. ("AEP 2"), (dalej łącznie zwany jako "Wkład"), jako wkład kapitałowy do spółki Residential SCSp, komandytowej spółki specjalnej utworzonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga ("Residential SCSp") w zamian za udziały wyemitowane przez Residential SCSp. Wkład został wyceniony w następujący sposób: (i) akcje PT na kwotę 16.567.133 PLN; (ii) akcje Zielono na kwotę 443.125 PLN; (iii) akcje AEP 3 na kwotę 13.826.703 PLN; (iv) akcje AEP 2 na kwotę 53.250.422 PLN; Atlas FIZAN wniósł Wkład na rzecz Residenatial SCSp w zamian za 30.000 (trzydzieści tysięcy) nowych udziałów Residential SCSp, a pozostała cześć Wkładu przewyższająca wartość nominalną nowo wyemitowanych udziałów zostanie przeniesiona jako agio na kapitał zapasowy Residential SCSp. Wkład jest długoterminową lokatą kapitałową jednostki od niego zależnej. Atlas FIZAN posiadał: 0 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy PT; 1 głos na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Zielono; 10 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy AEP 3; 10 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy AEP 2; Atlas FIZAN, PT, Zielono, AEP 3, AEP 2 i Residential SCSp są podmiotami powiązanymi ze Spółką. Umowa została uznana za znaczącą w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. Nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), ponieważ spełnia kryterium określone w § 2 ust. 1 pkt 44) lit. a) Rozporządzenia, tj. wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dziennik Ustaw nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Raport bieżący nr 13_ 2016 zawarcie umowy wniesienia wkładu PL.pdfRaport bieżący nr 13_ 2016 zawarcie umowy wniesienia wkładu PL.pdf | Umowa wniesienie wkładu | ||||||||||
| Current report no 13 - 2016 (shares contribution agreement) 30 06 2016.pdfCurrent report no 13 - 2016 (shares contribution agreement) 30 06 2016.pdf | Shares contribution agreement | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report no. 13/2016 dated 30 June 2016 Share Contribution Agreement The board of directors of Atlas Estates Limited with its seat in Guernsey (the “Company”) hereby announces that on 29 of June 2016 subsidiary of the Company – Atlas Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (“Atlas FIZAN”) concluded share contribution agreement of: (i) 15,348,465 (fifteen million three hundred forty eight thousand four hundred and sixty five) shares of A series, of a nominal value of PLN 1 each, representing 99,99% of the share capital of Platinum Towers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (“PT”); (i) 49,996 (forty nine thousand nine hundred and ninety six) shares of A series, of a nominal value of PLN 1 each, representing 99,99% of the share capital of Zielono Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (“Zielono”); (i) 499,910 (four hundred ninety nine thousand ninety hundred ten) of a nominal value of PLN 0,10 each, including 499,910 (four hundred ninety nine thousand nine hundred ten) shares of A series, representing 99,99 % of the share capital of AEP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 3 S.K.A. (“AEP 3”); (i) 999,910 (nine hundred ninety nine thousand ninety hundred ten) of a nominal value of PLN 0,10 each, including 499,910 (four hundred ninety nine thousand nine hundred ten) shares of A series and 500,000 (five hundred thousand) shares of B series, jointly representing 99,99 % of the share capital of AEP Spólka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 S.K.A. (“AEP 2”); (hereinafter jointly referred as the “Contribution”), as a capital contribution to the company Residential SCSp, a special limited partnership organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (“Residential SCSp”). Contribution is valued at: (i) PT shares – PLN 16,567,133 (ii) Zielono shares – PLN 443,125 (iii) AEP3 shares – PLN 13,826,703 (iv) AEP2 shares – PLN 53,250,422 Atlas Fizan contributed Contribution to Residential SCSp in exchange for the 30,000 of the new shares issued by the Residential SCSp, and the remaining value of the Contribution exceeding the nominal value of the new issued shall be allocated to the share premium account of the Residential SCSpThe Contribution is a long term investment capital of its subsidiary. Atlas Fizan had - 0 votes on the shareholders meeting of PT; - 1 vote on the shareholders meeting of Zielono; - 10 votes on the shareholders meeting of AEP3; - 10 votes on the shareholders meeting of AEP2; Atlas Fizan, PT, Zielono, AEP3, AEP2 and Residential SCSp are related party to the Company. The Agreement is considered material within the meaning of the regulation of the Minister of Finance (Polish Journal of Laws No. 33, item 259) of 19 February 2009 on current and periodical information published by issuers of securities and on the conditions under which information required by legal regulations of a non-Member State may be recognized as equivalent (the “Regulation”), as it fulfills the criterion set out in § 2, section 1, sub-section 44, letter a) of the Regulation, i.e. its value exceeds 10% of the Company’s equity Legal basis:§ 5 section 1 point 1) and 3) of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on the current and periodic disclosures to be made by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state (Polish Journal of Laws of 2009, No. 33, Item 259 ). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-06-30 | Mark Chasey | Chairman | |||
| 2016-06-30 | Andrew Fox | Director | |||
| 2016-06-30 | Guy Indig | Director | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
