Raport bieżący 8 / 2004
IVAX Corporation (dalej "Spółka") informuje o wprowadzeniu następujących zmian w prospekcie emisyjnym akcji Spółki udostępnionym do publicznej wiadomości dnia 3 listopada 2004 r. (dalej "Prospekt"): 1. We wstępie Prospektu (pierwsza zewnętrzna strona okładki Prospektu), w lewej kolumnie, w drugim akapicie, pierwsze zdanie tego akapitu otrzymuje następujące brzmienie: "Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z oferowaniem do 12 800 000 Akcji Zwykłych w ramach autoryzowanych, lecz niewyemitowanych akcji IVAX ("Oferowane Akcje", "Akcje Oferowane") w trybie przeprowadzenia publicznego wezwania do zapisywania się na zamianę 1 407 887 akcji Kutnowskich Zakładów Farmaceutycznych "POLFA" S.A. z siedzibą w Kutnie ("Polfa Kutno"), uprawniających do 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, zgodnie z art. 151 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi ("Wezwanie", "Wezwanie do Zamiany", "Oferta Zamiany")." 2. W Rozdziale 3 Prospektu, w punkcie 1.1, w akapicie trzecim pierwsze zdanie tego akapitu otrzymuje następujące brzmienie: "Emitent wyemituje na potrzeby Oferty Zamiany do 12 800 000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 USD każda (Oferowane Akcje)." 3. W Rozdziale 3 Prospektu, w punkcie 3.1, akapity drugi i trzeci otrzymują następujące brzmienie: "Emisja Akcji Oferowanych w liczbie do 8 200 000 została zatwierdzona uchwałą Rady Dyrektorów Emitenta z dnia 17 września 2004 r. Rada Dyrektorów zatwierdziła również wniosek o wprowadzenie Akcji, w tym Oferowanych Akcji, do publicznego obrotu w Polsce. W uchwale z dnia 10 listopada 2004 r. Rada Dyrektorów Emitenta postanowiła o zwiększeniu maksymalnej liczby Akcji Zwykłych przeznaczonych do wyemitowania w ramach Oferty Zamiany i zatwierdziła dodatkową emisję obejmującą nie więcej niż 4 600 000 Akcji Zwykłych wyemitowanych w związku z Ofertą Zamiany. Jednocześnie Rada Dyrektorów Emitenta postanowiła, iż Akcje Zwykłe wchodzące w skład dodatkowej emisji będą pod każdym względem uważane za Akcje Oferowane w rozumieniu uchwały Rady Dyrektorów z dnia 17 września 2004 r. W rezultacie łączna liczba Oferowanych Akcji wynosi do 12 800 000. Poniżej przedstawiona została treść ww. uchwał:" 4. W Rozdziale 3 Prospektu, w punkcie 3.1, po tekście uchwały Rady Dyrektorów Spółki z dnia 17 września 2004 r. dodaje się tekst uchwały Rady Dyrektorów Spółki z dnia 10 listopada 2004 r. o następującym brzmieniu: "POSTANOWIENIA RADY DYREKTORÓW IVAX CORPORATION ZWAŻYWSZY, ŻE dnia 17 września 2004 r. Rada Dyrektorów IVAX Corporation ("Spółka") zatwierdziła emisję nie więcej niż 8 200 000 akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 0,10 USD każda ("Akcje Zwykłe") w ramach oferty zamiany zgodnie z przepisami prawa polskiego ("Oferta Zamiany") na nie więcej niż 1 407 887 akcji Kutnowskich Zakładów Farmaceutycznych "POLFA" S.A.; ZWAŻYWSZY, ŻE Rada Dyrektorów uważa za pożyteczne, wskazane i służące najlepiej pojętym interesom Spółki zwiększenie maksymalnej liczby Akcji Zwykłych przeznaczonych do wyemitowania w ramach Oferty Zamiany; POSTANAWIA SIĘ, CO NASTĘPUJE: ZATWIERDZA SIĘ niniejszym wszystkie aspekty emisji nie więcej niż 4 600 000 Akcji Zwykłych w związku z Ofertą Zamiany oraz zarezerwowanie i zachowanie wystarczającej liczby Akcji Zwykłych na cele owej dodatkowej emisji. PONADTO POSTANAWIA SIĘ, że owe dodatkowe akcje uważane będą pod każdym względem za Akcje Oferowane w rozumieniu uchwały podjętej dnia 17 września 2004 r. PONADTO POSTANAWIA SIĘ, że każdy z członków kierownictwa Spółki zostaje niniejszym upoważniony i wyznaczony do podejmowania w imieniu Spółki wszelkich czynności (w tym, między innymi, uiszczania wszelkich opłat, pokrywania kosztów i wydatków, oraz do negocjowania i zawierania wszelkich umów, potwierdzeń, zaświadczeń i innych dokumentów), jakie dany członek kierownictwa uzna za niezbędne lub wskazane z punktu widzenia realizacji celów i zamiarów powyższych decyzji. PONADTO POSTANAWIA SIĘ, że wszelkie czynności podjęte dotąd w związku z powyższymi decyzjami przez wszystkich członków kierownictwa i dyrektorów Spółki ulegają potwierdzeniu i zatwierdzeniu we wszystkich ich aspektach." 5. W Rozdziale 3 Prospektu, w punkcie 3.2 zdanie drugie otrzymuje następujące brzmienie: "Na podstawie uchwały Rady Dyrektorów z dnia 17 września 2004 r., przytoczonej w punkcie 3.1 powyżej, oprócz Oferowanych Akcji do publicznego obrotu wprowadzone zostaną także pozostałe Akcje Autoryzowane." 6. W Rozdziale 9 Prospektu, w spisie załączników wchodzących w skład tego rozdziału, punkt 4 tego spisu otrzymuje następujące brzmienie: "Uchwały Rady Dyrektorów Emitenta: Uchwała Rady Dyrektorów z dnia 17 września 2004 r. w sprawie zatwierdzenia nowej emisji Oferowanych Akcji i wprowadzenia akcji IVAX do publicznego obrotu w Polsce oraz Uchwała Rady Dyrektorów z dnia 10 listopada 2004 r. w sprawie zatwierdzenia dodatkowej emisji Oferowanych Akcji na potrzeby Oferty Zamiany" 7. W Rozdziale 9 Prospektu oznaczenie załącznika nr 4 otrzymuje następujące brzmienie: "Uchwały Rady Dyrektorów Emitenta: Uchwała Rady Dyrektorów z dnia 17 września 2004 r. w sprawie zatwierdzenia nowej emisji Oferowanych Akcji i wprowadzenia akcji IVAX do publicznego obrotu w Polsce oraz Uchwała Rady Dyrektorów z dnia 10 listopada 2004 r. w sprawie zatwierdzenia dodatkowej emisji Oferowanych Akcji na potrzeby Oferty Zamiany" 8. W Rozdziale 9 Prospektu, w ramach załącznika nr 4, po tłumaczeniu tekstu uchwały Rady Dyrektorów Spółki z dnia 17 września 2004 r. dodaje się tłumaczenie tekstu uchwały Rady Dyrektorów Spółki z dnia 10 listopada 2004 r. o następującym brzmieniu: "Agata Krotoska
Tłumacz Przysięgły
języka angielskiego
04-042 Warszawa
ul. A. Kakowskiego 8 m 16
tel: 0-605-948-064 __________________________________________________________________________ Tłumaczenie z języka angielskiego ZAŁĄCZNIK B /Postanowienia Rady Dyrektorów IVAX Corporation/ ZWAŻYWSZY, ŻE dnia 17 września 2004 r. Rada Dyrektorów IVAX Corporation ("Spółka") zatwierdziła emisję nie więcej niż 8 200 000 akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 0,10 USD każda ("Akcje Zwykłe") w ramach oferty zamiany zgodnie z przepisami prawa polskiego ("Oferta Zamiany") na nie więcej niż 1 407 887 akcji Kutnowskich Zakładów Farmaceutycznych "POLFA" S.A.; ZWAŻYWSZY, ŻE Rada Dyrektorów uważa za pożyteczne, wskazane i służące najlepiej pojętym interesom Spółki zwiększenie maksymalnej liczby Akcji Zwykłych przeznaczonych do wyemitowania w ramach Oferty Zamiany; POSTANAWIA SIĘ, CO NASTĘPUJE: ZATWIERDZA SIĘ niniejszym wszystkie aspekty emisji nie więcej niż 4 600 000 Akcji Zwykłych w związku z Ofertą Zamiany oraz zarezerwowanie i zachowanie wystarczającej liczby Akcji Zwykłych na cele owej dodatkowej emisji. PONADTO POSTANAWIA SIĘ, że owe dodatkowe akcje uważane będą pod każdym względem za Akcje Oferowane w rozumieniu uchwały podjętej dnia 17 września 2004 r. PONADTO POSTANAWIA SIĘ, że każdy z członków kierownictwa Spółki zostaje niniejszym upoważniony i wyznaczony do podejmowania w imieniu Spółki wszelkich czynności (w tym, między innymi, uiszczania wszelkich opłat, pokrywania kosztów i wydatków, oraz do negocjowania i zawierania wszelkich umów, potwierdzeń, zaświadczeń i innych dokumentów), jakie dany członek kierownictwa uzna za niezbędne lub wskazane z punktu widzenia realizacji celów i zamiarów powyższych decyzji. PONADTO POSTANAWIA SIĘ, że wszelkie czynności podjęte dotąd w związku z powyższymi decyzjami przez wszystkich członków kierownictwa i dyrektorów Spółki ulegają potwierdzeniu i zatwierdzeniu we wszystkich ich aspektach. ________________________________________________________________________ Repertorium Nr 115/2004
Ja, Agata Krotoska, tłumacz przysięgły języka angielskiego przy Sądzie Okręgowym w Warszawie zaświadczam, że powyższe tłumaczenie jest zgodne z okazanym mi dokumentem w języku angielskim. Pobrano opłatę - zgodnie z obowiązującą taksą. Warszawa, dnia 11 listopada 2004 r." 9. W Rozdziale 9 Prospektu, w załączniku nr 8 pierwszy akapit otrzymuje następujące brzmienie: "Niniejszy dokument jest zapisem na zamianę akcji zwykłych na okaziciela spółki Kutnowskie Zakłady Farmaceutyczne "POLFA" S.A. ("Polfa Kutno"), o wartości nominalnej 10 PLN każda (kod KDPW PLPLFKT00019) ("Akcje Polfy Kutno") na akcje zwykłe IVAX CORPORATION, z siedzibą w Miami ("IVAX") oraz zapisem na akcje zwykłe IVAX o wartości nominalnej 0,10 USD każda, których emisja została zatwierdzona uchwałami Rady Dyrektorów z dnia 17 września 2004 r. oraz 10 listopada 2004 r. ("Oferowane Akcje", "Akcje Oferowane"), w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na zamianę Akcji Polfy Kutno na Oferowane Akcje ogłoszonego w dniu [•] 2004 r. przez IVAX, za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A. ("Oferta Zamiany", "Wezwanie")." 10. We Wstępie Prospektu sporządzonym w języku angielskim (ostatnia wewnętrzna strona okładki Prospektu) w lewej kolumnie, w drugim akapicie, pierwsze zdanie tego akapitu otrzymuje następujące brzmienie: "This Prospectus has been prepared in connection with the offering of up to 12,800,000 Shares from IVAX’s authorized but unissued shares (“Offered Shares, “Shares for Exchange") by way of an exchange offer for 1,407,887 shares of Kutnowskie Zakłady Farmaceutyczne “POLFA" S.A., with its registered office in Kutno (“Polfa Kutno") constituting 75% of the overall number of votes at the general shareholders’ meeting of that company, in accordance with Article 151 of the Polish Securities Act (“Tender", “Exchange Offer")."
Data sporządzenia raportu: 2004-11-11
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
