IMS S.A.: Konwersja udziałów Closer Music Sp. z o.o. posiadanych przez JRH i EKIPA na akcje IMS S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-10-23

Skrócona nazwa emitenta

IMS S.A.

Temat

Konwersja udziałów Closer Music Sp. z o.o. posiadanych przez JRH i EKIPA na akcje IMS S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „IMS”) informuje, że dniu 23 października br. otrzymał od JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie („JRH”), działającej w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz EKIPA Investments ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”), pismo dotyczące wykonania prawa konwersji udziałów posiadanych w Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („CM”) na akcje IMS S.A. („Prawo Konwersji”).

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej z dnia 12 listopada 2023 roku („Umowa”), o zawarciu której Emitent informował raportem ESPI nr 43/2023 z dnia 13 listopada 2023 roku, JRH i EKIPA („Inwestorzy”) mieli Prawo Konwersji, z którego mogli skorzystać w terminie pomiędzy 24. a 36. miesiącem od podpisania Umowy, co oznaczało bezwarunkowe uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany wszystkich 627 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM na 854.700 nowoutworzonych akcji IMS po kursie akcji (cena emisyjna) wynoszącym 3,51 PLN za jedną akcję.

Zgodnie z Umową, w wyniku wykonania Prawa Konwersji Inwestorzy sprzedadzą na rzecz Emitenta 627 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM, za łączną cenę w wysokości 3 mln PLN (JRH za cenę 2 mln PLN, a EKIPA za 1 mln PLN) i obejmą łącznie 854.700 akcji serii E IMS (stanowiących na dzień publikacji niniejszego raportu 2,48% ogólnej liczby akcji i uprawniających do 2,48% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu) w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 3 mln PLN (JRH za kwotę 2 mln PLN, a EKIPA za 1 mln PLN). Rozliczenie ww. transakcji nastąpi w drodze potrącenia ceny sprzedaży za udziały w CM z ceną emisyjną za akcje serii E.

Akcje serii E zostaną objęte w wykonaniu praw z 854.700 Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 4 z dnia 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E („Uchwała NWZA Nr 4”).

Akcje serii E są akcjami wyemitowanymi w ramach kapitału warunkowego utworzonego na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii E („Uchwała NWZA Nr 5”) oraz Uchwały nr 6 z dnia 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała NWZA Nr 6”).

O podjęciu Uchwał NWZA Nr 4-6 Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 1/2024 z dnia 10 stycznia 2024 roku, a o zarejestrowaniu zmian w statucie IMS wynikającym z Uchwały NWZA Nr 6 w raporcie bieżącym ESPI nr 4/2024 z dnia 27 lutego 2024 roku.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent zobowiązany jest wprowadzić akcje serii E do obrotu na GPW w ciągu 6 miesięcy od daty ich objęcia przez Inwestorów. Inwestorzy zobowiązani są nie zbywać akcji serii E przez okres 12 miesięcy od dnia dopuszczenia ich do obrotu publicznego na rynku prowadzonym przez GPW, nie dłużej jednak niż 15 miesięcy od dnia przyznania ich zgodnie z art. 451 § 2 KSH.

Ramy prawne

Rodzaj informacji przekazanych przez podmiot

RegulatoryData

Organ zbierający dane odpowiedzialny za zbieranie informacji

PLKNF

Unikalny identyfikator danych

Rodzaj przedkładanych informacji

nowe (do zastosowania w przypadku nowych informacji)

Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji

Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-10-23

Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-10-23

Znacznik danych osobowych

Macierzyste państwo członkowskie, w stosownych przypadkach

PL

DocumentReference

Język, w którym przekazano informacje

Oryginał (ORIG) czy tłumaczenie (TRAN)

Numer referencyjny pliku danych

PL

ORIG

SubmittingEntity

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) dotyczący podmiotu przekazującego informacje - wypełnij w przypadku osób prawnych

lub

Imię i nazwisko, osoby która przekazała informacje - wypełnij w przypadku osób fizycznych

RelatedEntity/LegalPerson

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) przypisany do osoby prawnej, której dotyczą informacje

Wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje

Sektor(y) przemysłu, w których osoba fizyczna lub prawna, której te informacje dotyczą, prowadzi działalność gospodarczą

259400K8UCPGHL7FH765

Mała grupa

(wg NACE): N

259400K8UCPGHL7FH765

Mała jednostka

(wg NACE): N

IMS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

IMS S.A.

Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-819

Warszawa

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Puławska

(ulica)

(numer)

+48 22 870 67 76

+48 22 870 67 33

(telefon)

(fax)

biuro@ims.fm

www.ims.fm

(e-mail)

(www)

525-22-01-663

016452416

(NIP)

(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

2026-10-23

Piotr Bielawski

Wiceprezes Zarządu

2026-10-23

Maciej Kotlicki

Prokurent