WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ECHO INVESTMENT S.A. OGŁOSZONE PRZEZ LISALA SP. Z O.O.

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ECHO INVESTMENT S.A. OGŁOSZONE PRZEZ LISALA SP. Z O.O. - komunikat

zgodnie z art. 72a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach („Spółka”) („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez spółkę Lisala sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Wzywający”), będącą akcjonariuszem Spółki posiadającym 257.395.116 (dwieście pięćdziesiąt siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto szesnaście) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 62,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na podstawie art. 72a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592 z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 155.295.466 (sto pięćdziesiąt pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 PLN każda wyemitowanych przez spółkę Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000007025, której w pełni opłacony kapitał zakładowy wynosi 20.634.529,10 PLN (dwadzieścia milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące pięćset dwadzieścia dziewięć zł 10/100), będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLECHPS00019 („Akcje”).

Akcje reprezentują łącznie około 37,63% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniają do wykonywania około 37,63% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju. Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Wzywający jest jednocześnie nabywającym Akcje w ramach Wezwania. Wymagane informacje dotyczące Wzywającego zostały wskazane w pkt. 2 powyżej.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy. Jedynie Wzywający zamierza nabywać Akcje objęte Wezwaniem.

6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje będą nabywane po cenie 5,20 PLN (pięć złotych 20/100) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z art. 79b ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, Wzywający może, w okresie od dnia ogłoszenia Wezwania do dnia zakończenia przyjmowania zapisów, dokonywać zmiany ceny, po jakiej mają być nabywane Akcje, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych, przy czym pierwsza zmiana ceny może nastąpić najwcześniej 5 dni roboczych po rozpoczęciu przyjmowania zapisów. Informacje o zmianie ceny Podmiot Pośredniczący przekazuje do agencji informacyjnej oraz udostępnia na swojej stronie internetowej.

W przypadku podjęcia decyzji o zmianie Ceny Akcji w Wezwaniu przez Wzywającego, Cena Akcji w Wezwaniu zostanie zapłacona zgodnie z art. 79b ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.

7. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena, od której Cena Akcji w Wezwaniu nie może być niższa, ustalona zgodnie z art. 79 oraz art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, wynosi 5,20 PLN (pięć złotych 20/100) za jedną Akcję.

Cena Akcji w Wezwaniu jest więc nie niższa niż minimalna cena ustalona na podstawie art. 79 oraz art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej („Zawiadomienie”) wynosi, po zaokrągleniu w górę, 5,20 PLN (pięć złotych 20/100) za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcji na rynku podstawowym GPW w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi, po zaokrągleniu w górę, 5,17 PLN (pięć złotych 17/100) za jedną Akcję.

Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące nie nabywały Akcji będących przedmiotem Wezwania w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

Wzywający nie jest, ani w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie był, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia nie istniały podmioty będące wobec Wzywającego osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zważywszy, że: (i) w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia obrót akcjami Spółki dokonywany był na więcej niż jednej trzeciej sesji, a także (ii) wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie zachodzi określony w art. 79 ust. 3a Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązek wyznaczenia wartości godziwej Akcji przez wybraną przez Wzywającego firmę audytorską.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki).

8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy. W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, Wzywający lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie nabyły pośrednio akcji Spółki.

9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Wzywający może podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje, zgodnie z art. 79f ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Jeżeli Wzywający postanowi wydłużyć lub skrócić termin przyjmowania zapisów, informacja o tym fakcie zostanie udostępniona na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego i przekazana agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zgodnie z art. 79f ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest WING INTERNATIONAL Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec WING INTERNATIONAL Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry jest WING IHC Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec WING IHC Zrt. jest WINGHOLDING Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec WINGHOLDING Zrt. jest Dayton-Invest Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Dayton-Invest Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry jest Pan Veres Tibor.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Wzywający jest jednocześnie nabywającym Akcje w ramach Wezwania. Wymagane informacje dotyczące Wzywającego zostały wskazane w pkt. 10 powyżej.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający bezpośrednio posiada 257.395.116 (dwieście pięćdziesiąt siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto szesnaście) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 62,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Poza Spółką, Wzywający nie posiada podmiotów zależnych.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Wzywający jest jednocześnie nabywającym Akcje w ramach Wezwania. Wymagane informacje dotyczące Wzywającego zostały wskazane w pkt. 12 powyżej.

14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Wzywający jest tożsamy z nabywającym Akcje w ramach Wezwania.

15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapisy na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowane będą w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2024 r. poz. 722, z późn. zm.) („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje, nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą inwestor zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu inwestor zobowiązany jest do złożenia:

dyspozycji blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu, która to dyspozycja musi być ważna do dnia zakończenia Wezwania, o którym mowa w art. 77d ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub skutecznego cofnięcia zapisu zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej przez osobę, która go złożyła; oraz

zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji, będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie.

Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu, zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik Excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: wezwanie_erste@erste.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

(a) indywidualny numer zapisu,

(b) liczbę Akcji objętych zapisem,

(c) datę przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 12:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w pkt 9 powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w odpowiedzi na Wezwanie w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej), będą mogli złożyć zapis w następującej lokalizacji: Erste Bank Polska S.A. – Erste Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, The Bridge, Plac Europejski 3A (27 p.), 00-844 Warszawa, Polska, w godzinach 9:00 - 16:00 czasu środkowoeuropejskiego, przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zgodnie z harmonogramem wskazanym w pkt 9 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom powierniczym, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz ze wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie. Zapisy na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnych z wzorami udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zarejestrowanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nieświadczący usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej w terminie umożliwiającym wykonanie – przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do firmy inwestycyjnej, która przyjęła formularz zapisu od akcjonariusza, niezwłocznie, lecz nie później niż do godz. 12:00 czasu środkowoeuropejskiego pierwszego dnia po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Podpisując formularz zapisu osoba składająca zapis składa nieodwołalne oświadczenie woli, że akceptuje warunki wskazane w Wezwaniu oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenia w tym zakresie).

W okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji treść Wezwania będzie udostępniana przez Podmiot Pośredniczący, firmy inwestycyjne oraz banki powiernicze w punktach obsługi klienta przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Treść Wezwania dostępna jest również na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: https://www.erste.pl/inwestor.

Transakcje zostaną zawarte wyłącznie w odniesieniu do tych Akcji, na których sprzedaż zostały złożone zapisy zgodnie z powyższymi warunkami. W przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji, Akcje objęte takim zapisem nie będą brały udziału w transakcji giełdowej.

16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania Wzywający nie będzie nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Transakcje, w wyniku których nastąpi nabycie przez Wzywającego Akcji w Wezwaniu, będą miały miejsce nie później niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: nie później niż 3 grudnia 2026 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji na GPW: nie później niż 7 grudnia 2026 r.

17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

18. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

19. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

20. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

21. Oświadczenie wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki, posiadającym, na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania 257.395.116 (dwieście pięćdziesiąt siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto szesnaście) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 62,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jest jednocześnie nabywającym Akcje w ramach Wezwania. Wymagane informacje dotyczące Wzywającego zostały wskazane w pkt. 22 powyżej.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków nabycia akcji lub otrzymania wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, oraz wskazanie terminu, w jakim według najlepszej wiedzy wzywającego ma nastąpić ziszczenie się warunków nabycia akcji i otrzymanie wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie dotyczy. Nie istnieją żadne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku sprzeciwu wobec nabycia Akcji w Wezwaniu.

25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie jest ogłoszone pod następującymi warunkami:

(a) zawarcia pomiędzy Wzywającym oraz Spółką umowy organizacyjnej dotyczącej ustanowienia współpracy strategicznej między tymi podmiotami („Umowa”) (szczegółowy opis postanowień Umowy został zawarty w pkt 30 poniżej);

(b) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie zasad powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki, przy braku żądania zaprotokołowania sprzeciwu wobec tej uchwały, o którym mowa w art. 422 § 2 pkt. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) („KSH”), przez któregokolwiek z akcjonariuszy Spółki obecnych na walnym zgromadzeniu, zgodnie z którą:

(i) liczba członków Rady Nadzorczej Spółki wynosi od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków;

(ii) członkowie Rady Nadzorczej Spółki są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że tak długo jak Wzywający jest uprawniony z akcji Spółki reprezentujących co najmniej 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przysługuje mu osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania większości członków Rady Nadzorczej, tj.:

(a) w razie ustalenia przez walne zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na 5 (pięciu) – 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej,

(b) w razie ustalenia przez walne zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na 6 (sześciu) albo 7 (siedmiu) – 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej,

(c) w razie ustalenia przez walne zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na 8 (ośmiu) albo 9 (dziewięciu) – 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej,

spośród których Wzywający wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

(iii) Zarząd lub poszczególnych jego członków powołuje, odwołuje i zawiesza Rada Nadzorcza, przy czym tak długo jak Wzywający jest uprawniony z akcji Spółki reprezentujących co najmniej 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przysługuje mu osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki;

- obejmującej upoważnienie Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki zgodnie z art. 430 § 5 KSH, oraz

(c) podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki, działającą na podstawie upoważnienia, o którym mowa w lit. (b) powyżej, uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany statutu przyjęte uchwałą, o której mowa w lit. (b) powyżej, po wpisie tych zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Wzywający spodziewa się, że warunki objęte niniejszym dokumentem Wezwania zostaną spełnione przed końcem terminu przyjmowania zapisów, tj. o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony ani skrócony, najpóźniej w dniu 30 listopada 2026 r.

Wzywający zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia warunków, o których mowa powyżej.

Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się wyżej wymienionych warunków w terminie określonym w Wezwaniu oraz o decyzji Wzywającego w sprawie nabycia Akcji w przypadku nieziszczenia się ww. warunków zostanie niezwłocznie przekazana agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej.

26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Intencją Wzywającego jest zwiększenie zaangażowania kapitałowego w Spółkę. Faktyczna liczba Akcji nabytych w ramach Wezwania będzie uzależniona od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Wzywający zamierza utrzymać akcje Spółki w obrocie na GPW. Wzywający zamierza kontynuować strategię zakładającą wspieranie Spółki w realizacji programu długoterminowego wzrostu poprzez rozwój dotychczasowej działalności Spółki nie zmieniając, co do zasady, profilu działalności Spółki, zatrudnienia w Spółce czy miejsca prowadzenia działalności Spółki. Wzywający planuje nadal prowadzić wobec Spółki politykę, której celem będzie budowanie jej wartości poprzez wsparcie i rozwój jej dotychczasowej działalności.

27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający jest jednocześnie nabywającym Akcje w ramach Wezwania. Wymagane informacje dotyczące Wzywającego zostały wskazane w pkt. 26 powyżej.

28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Z zastrzeżeniem warunków opisanych w pkt. 25 powyżej, Wzywający, zgodnie z art. 73a Ustawy o Ofercie Publicznej, może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosił po wyższej cenie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki i w wezwaniu tym nie zastrzeżono żadnego warunku.

29. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie zapłaty Ceny Akcji w Wezwaniu, obejmujące kwotę stanowiącą 100% wartości Akcji przewidzianych do nabycia w Wezwaniu, stanowi bezwarunkowa i nieodwołalna blokada środków pieniężnych w walucie Euro, znajdujących się na prowadzonym dla Wzywającego przez Podmiot Pośredniczący rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych Wzywającego oraz w postaci gwarancji bankowej wystawionej w PLN przez Erste Group Bank AG.

Odpowiednie zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) wraz z Zawiadomieniem, zgodnie z art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

30. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

(a) Umowa

Warunkiem Wezwania jest zawarcie przez Wzywającego oraz Spółkę (łącznie „Strony”, a każda z osobna „Strona”) Umowy, która będzie określać podstawowe warunki oraz zakres strategicznej współpracy Stron, w tym w szczególności:

(a) zasady świadczenia usług doradztwa bieżącego oraz strategicznego przez Wzywającego na rzecz Spółki, obejmującego m.in. doradztwo finansowe i ekonomiczne w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności;

(b) zasady zarządzania oraz przekazywania informacji pomiędzy Stronami, w tym zarządzania informacją poufną;

(c) wysokość i sposób kalkulacji opłat za usługi doradcze świadczone przez Wzywającego na rzecz Spółki, oraz zasady ponoszenia kosztów wynikających z realizacji Umowy;

(d) zasady odpowiedzialności za naruszenie Umowy, w tym wszelkie jej ograniczenia, a także klauzule indemnifikacyjne.

(b) Język oraz właściwe prawo

Niniejsze Wezwanie sporządzone w języku polskim stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Wezwaniu. Niniejsze Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są przedmiotem regulacji wyłącznie prawa polskiego.

Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki, z zastrzeżeniem ewentualnych ograniczeń prawa obcego, w szczególności ograniczeń wskazanych poniżej.

Wezwania nie stosuje się do podmiotów, których odpowiedź na Wezwanie wymaga sporządzenia dokumentu ofertowego, dokonania rejestracji lub podjęcia innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłoby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie. W szczególności, Wezwanie nie stanowi oferty kierowanej do inwestorów w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

(c) Zawiadomienie adresowane do akcjonariuszy Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki i innych krajach poza Polską

Niniejsze Wezwanie dotyczy akcji Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach, Polska. Przeprowadzenie Wezwania wiąże się w Polsce z określonymi obowiązkami informacyjnymi, które mogą różnić się od tego rodzaju obowiązków na gruncie prawa obowiązującego w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych krajach. Wezwanie nie stanowi oferty papierów wartościowych, w szczególności nie stanowi oferty papierów wartościowych kierowanej do inwestorów w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

(d) Pozostałe warunki Wezwania

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, z zastrzeżeniem ewentualnych ograniczeń prawa obcego, w szczególności ograniczeń wskazanych w pkt. b) powyżej.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacji przewidzianej w art. 79b ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będzie zobowiązany do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Imię i nazwisko: Bartosz Redlicki

Stanowisko: Pełnomocnik

kom abs