Gremi chce zdjąć KCI z giełdy, oferuje inwestorom jednak za spółkę kontrolującą wydawcę "Parkietu" i "Rzeczpospolitej" cenę o wiele niższą niż rynkowa. Tłem dla wydarzeń jest regularne narzekanie zarządu KCI na obowiązki wynikające z obecności spółki na GPW.
Gremi International wzywa do sprzedaży 25.541.889 akcji KCI stanowiących 37,24 proc. kapitału spółki - poinformował DM BOŚ, pośredniczący w wezwaniu. Celem wzywającego jest zebranie 100 proc. akcji KCI i zdjęcie spółki z giełdy. Wcześniej zarząd KCI zarekomendował Gremi - posiadającemu obecnie 62,76 proc. akcji spółki, zdjęcie firmy z rynku.
Delistingi, a więc zdejmowanie spółek z giełdy, zyskały w ostatnich latach na popularności. Analizowaliśmy ten temat m.in. w artykule "GPW się kurczy. Jest najgorzej od 7 lat". Od początku 2016 roku GPW opuściło 95 spółek, głównie przez decyzje głównych akcjonariuszy. Średnia za poprzednie lata oscyluje w pobliżu 10, teraz regularnie przekraczamy zaś poziom 20 delistingów rocznie. To zawsze - mniej lub bardziej - kontrowersyjny proces, wymaga bowiem odkupienia akcji od akcjonariuszy mniejszościowych. Potrzeba konsensusu, który czasem udaje się osiągnąć, czasem nie. W przypadku oferty Gremi kontrowersje jednak są spore.
Wezwanie dalekie od rynku
Przede wszystkim dotyczą one ceny. Główny akcjonariusz oferuje mniejszościowym 58 groszy za jedną akcję KCI. Tę samą, która na rynku wyceniana była na GPW przed publikacją komunikatu na 99 groszy. Po opublikowaniu informacji o wezwaniu cena rynkowa spadła do 82 groszy, nadal odbiega ona jednak od propozycji Gremi International. Rynkowa wartość firmy jest o przeszło 40 proc. wyższa niż ta wynikająca z wezwania ogłoszonego przez Gremi.
Przepisy dają akcjonariuszom mniejszościowym dwa mechanizmy obronne w kwestii oferowanej ceny. Pierwszy, najprostszy, dotyczy odpowiedzi na wezwanie. Jeżeli zdaniem akcjonariuszy mniejszościowych cena jest nieadekwatna, mogą oni po prostu nie przyjąć oferty. Póki główny akcjonariusz nie osiągnie 95 proc. w akcjonariacie, nie może siłą pozbawić mniejszościowych akcji (tzw. przymusowy wykup). Piłka jest zatem po stronie mniejszościowych.
Po linii najmniejszego oporu
Drugi dotyczy minimalnej ceny w ofercie i tutaj sytuacja z wezwaniem na KCI robi się naprawdę ciekawa. Zgodnie z przepisami cena oferowana przez wzywającego nie może być niższa od 6-miesięcznej i 3-miesięcznej średniej notowań. Średnia za 6 miesięcy wynosi 52 grosze, za ostatnie 3 miesiące z kolei 58 groszy. Najmniejszą możliwą ceną do zaproponowania było zatem 58 groszy i taką właśnie ofertę otrzymali akcjonariusze mniejszościowi KCI. Gremi poszło zatem po linii najmniejszego możliwego oporu i zaoferowało najniższą cenę, jaką dopuszczała ustawa - 58 groszy.
Dlaczego więc obecna cena rynkowa tak odbiega od średniej? Wszystko przez rajd na akcjach z końcówki maja. W trzy sesje wycena akcji firmy skoczyła z 46 groszy na 1 zł. Na podobnych poziomach wycena utrzymywała się jeszcze 26 czerwca (99 groszy), spadła dopiero po ogłoszeniu wezwania, wciąż jest to jednak 80 groszy.
Podejrzany skok
Z tej perspektywy ciekawie wyglądają działania KCI z końca maja. Gdy wartość firmy gwałtownie skoczyła, zarząd postanowił zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego. - KCI zwraca uwagę na brak jakichkolwiek wydarzeń czy okoliczności odnoszących się bezpośrednio do spółki czy jej sytuacji ekonomicznej, których wystąpienie mogłoby powodować tak istotną zmianę kursu akcji emitenta na rynku - informowaliśmy w artykule z 29 maja.
Z jednej strony cieszy fakt, że spółka zgłasza do KNF gwałtowny wzrost notowań, który nie był związany z żadnymi nowymi fundamentalnymi informacjami. Z drugiej, w świetle ogłoszonego wezwania, wiadomym jest, że niższa cena akcji spółki działa na korzyść głównego akcjonariusza kontrolującego KCI. Bez skoku notowań propozycja ceny w wezwaniu nie tylko mogłaby być niższa, ale także jej najniższy wariant nie odbiegałby tak znacząco od obecnej ceny rynkowej. Swoisty paradoks, gdy dla głównego akcjonariusza niższa cena akcji, to cena lepsza.
Księgi pokazują niedowartościowanie
Akcjonariusze mniejszościowi zwracają jednak uwagę, że nieuzasadniony mógł być nie tyle sam skok, co wcześniejsza wycena KCI. Tezę tę popierają twarde liczby. Przed majowym skokiem za złotówkę wartości księgowej firmy (aktywa pomniejszone o zobowiązania) płacono na giełdzie ledwie 11 groszy. Spółka na rynku była zatem warta 10-krotnie mniej niż w księgach. Nawet po rajdzie za złotówkę wartości księgowej KCI płaci się na rynku ledwie 18 groszy.
I oczywiście, wyceny księgowej nigdy nie można wprost przekładać na wycenę rynkową, ale w przypadku KCI mowa o skrajnym niedowartościowaniu. Dla WIG-u średnia wynosi 1,04 zł za 1 zł wartości księgowej. Albo zatem coś nie tak jest z księgami (wartości są zawyżone), albo cena rynkowa jest zaniżona i nie odpowiada rzeczywistej wartości spółki. W pierwszym przypadku należałoby przeprowadzić aktualizację wyceny aktywów (leży to w gestii zarządu), w drugiej zarząd powinien zaś zwrócić uwagę inwestorów, że oferta Gremi jest niewarta jej uwagi. Przypomnijmy jednak, że to zarząd był zwolennikiem przeprowadzenia skupu akcji przez Gremi, samo Gremi zaś, jako podmiot kontrolujący KCI, ma decydujące zdanie przy wyborze władz spółki.
W podobnie trudnej sytuacji znaleźli się np. akcjonariusze mniejszościowi Energi, którzy po drugiej stronie mieli Skarb Państwa, a ten kontrolował zarówno wzywający Orlen, jak i zarząd Energi, o czym pisaliśmy szerzej w artykule "Zarząd przyklepał słuszność spadków Energi". Zarząd KCI ma jeszcze szanse na pokazanie, że reprezentuje interes wszystkich akcjonariuszy, a nie tylko jednego i wydanie komunikatu o nieadekwatności wyceny zaproponowanej w wezwaniu. Chyba, że przyzna, iż wartość aktywów spółki odbiega od tej zapisanej w księgach.
Giełdowy maruda
We władzach KCI dominują jednak nastroje antygiełdowe, co jest szczególnie ciekawe w kontekście kontrolowania przez spółkę "Parkietu", a więc gazety skierowanej właśnie do inwestorów giełdowych. 23 czerwca 2020 roku KCI spółki poinformował wprost, że chce zdjęcia spółki z GPW. - W opinii zarządu istotną przesłanką wyjścia z GPW są m.in. obowiązki informacyjne, których zachowanie staje się hamulcem wzrostu firmy. Długoterminowy rozwój wymaga zachowania długoterminowej poufności, a przepisy rynku kapitałowego nie zapewniają takiej możliwości. Utrata statusu spółki publicznej spowoduje także zmniejszenie kosztów funkcjonowania spółki, choćby z uwagi na zaprzestanie przygotowywania przez KCI i opiniowania przez audytorów raportów okresowych - informował zarząd KCI.
To nie pierwsze tego typu narzekania. Do annałów giełdowych przeszła próba przeniesienia notowań KCI z głównego rynku GPW na mniej wymagający rynek NewConnect. Do tej pory transfer spółek odbywał się tylko w drugą stronę, Gremi chciało jednak wykorzystać małą giełdę do opuszczenia GPW. W 2017 roku przegłosowano nawet uchwałę transferującą KCI z GPW na NewConnect, swoje warunki postawił wówczas jednak operator obrotu. Giełda wzięła wówczas pod uwagę interes akcjonariuszy mniejszościowych, którzy wskazywali, że mocno ucierpią na proponowanej operacji. Główny akcjonariusz miał w opinii GPW m.in. zdobyć 9/10 głosów na walnym popierających pomysł oraz przeprowadzić wezwanie. W efekcie wycofano się z pomysłu, zalety precedensowego "wyjścia tylnymi drzwiami" z GPW zniknęły bowiem po publikacji stanowiska giełdy. Dodatkowo uchwałę walnego akcjonariusze mniejszościowi zaskarżyli do sądu.
Strategia walki z hejtem i wahaniami
Ciekawie w kontekście wycofania spółki z obrotu wyglądają także komunikaty spółki dotyczące realizacji strategii. Najpierw pod strategię podciągano walkę z pomówieniami, mającą na celu "ochronę interesów i dobrego imienia członków grupy kapitałowej KCI SA". Następnie pod strategię inwestycyjną podciągnięto także rekomendację zdjęcia spółki z GPW.
- Celem realizacji strategii wskazanej powyżej oraz chcąc zakończyć przedłużający się stan niepewności co do wyników postępowania sądowego wskazanego powyżej, zarząd zarekomendował w dniu 23 czerwca 2020 roku akcjonariuszowi emitenta pośrednio kontrolującemu emitenta rozważenie podjęcia przez niego działań prowadzących do delistingu emitenta - informowano. Zwracano uwagę m.in. na wahania notowań, zaskarżenie wspominanej uchwały oraz "deprecjonowanie intencji akcjonariusza kontrolującego KCI".
Mniejszościowi się jednoczą
Akcjonariusze mniejszościowi tymczasem założyli m.in. stronę internetową, która ma zrzeszać przeciwników polityki stojącego za Gremi International Grzegorza Hajdarowicza. - Sprzeciwiamy się polityce korporacyjnej, którą prowadzi ich akcjonariusz dominujący Grzegorz Hajdarowicz. Nie zgadzamy się z dokonanym przez niego rozparcelowaniem składników majątku tych spółek, z nieliczeniem się z interesami akcjonariuszy mniejszościowych, z permanentnym niewypłacaniem dywidend, z zawieraniem niejasnych transakcji z podmiotami powiązanymi. Majątek spółki akcyjnej powinien być dobrem wspólnym wszystkich jej akcjonariuszy - czytamy w nagłówku strony.
- Grzegorz Hajdarowicz traktuje te spółki jak swoją prywatną własność - dodają inwestorzy. - Ma miejsce nierównowaga informacyjna pomiędzy akcjonariuszem dominującym a akcjonariuszami mniejszościowymi. Grzegorz Hajdarowicz dysponuje prasą, portalami internetowymi, komunikatami giełdowymi i tej przewagi regularnie nadużywa. Publikowane są raporty bieżące, sprawozdania finansowe, wywiady prasowe i telewizyjne, w których szkaluje on akcjonariuszy mniejszościowych i obrzuca ich inwektywami, podczas gdy ci nie mają możliwości, aby publicznie przedstawić swoje racje - czytamy z kolei w misji portalu. Akcjonariusze stojący za stroną zwracają m.in. uwagę na trudności w kwestii uzyskiwania odpowiedzi dotyczących wyceny aktywów spółki.
Autorzy komentują także bieżące wydarzenia dotyczące delistingu i wyceny firmy, w tym wspominany donos do KNF. - Ilekroć kurs akcji KCI wykazuje gwałtowne wzrosty po latach stagnacji i braku obrotu, pojawia się ze strony Grzegorza Hajdarowicza lub jego otoczenia seria publicznych wypowiedzi lub komunikatów, które można odczytywać jako groźby i zastraszanie inwestorów, aby przestali kupować akcje KCI. Padają oskarżenia o manipulację. Dochodzi do kuriozalnej sytuacji: spółka donosi na wzrost kursu swoich własnych akcji. Ostatni raz taka sytuacja miała miejsce 3 lata temu i obecnie to się powtarza. Najwyraźniej Grzegorzowi Hajdarowiczowi nie pasuje to, że kurs akcji KCI rośnie - czytamy na stronie. - Trzeba się zgodzić z zarządem, że spółka KCI ma problemy z wiarygodnością, ale przyczyną tego nie jest „zintensyfikowana akcja dezinformacyjna prowadzona w mediach elektronicznych deprecjonująca intencje akcjonariusza kontrolującego KCI SA”, jak to podano w raporcie, ale sposób prowadzenia jej interesów i traktowanie akcjonariuszy mniejszościowych przez jej akcjonariusza dominującego - dodają mniejszościowi.
Nieruchomości i gazety
Grupa skoncentrowana obecnie w dwóch obszarach: segmencie nieruchomościowym oraz segmencie medialnym zbudowanym wokół tytułów prasowych takich jak m.in. "Rzeczpospolita", "Uważam Rze" oraz "Gazeta Giełdy Parkiet". KCI posiada pakiet kontrolny 71,35 proc. akcji w Gremi Media, wydawcy wspomnianych tytułów. Jego giełdowa wycena to obecnie 290 mln zł. Samo Gremi 3 lipca wypłaci akcjonariuszom 3,7 mln zł dywidendy (trafi ona głównie do KCI). KCI w transakcji z 18 czerwca sprzedało zaś pakiet 6,7 proc. akcji firmy za 3,5 mln euro.
Wycena całego KCI sięga 56 mln zł, przy czym propozycja Gremi International w wezwaniu wycenia spółkę na 39,8 mln zł. Kapitał własny KCI to 299 mln zł, zyska za ostatnie 12 miesięcy sięga zaś blisko 20 mln zł. Propozycja w wezwaniu niewiele odbiega zatem od dwukrotności rocznego zysku spółki.
