ADVERTIGO S.A.: Podpisanie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji w wprawie połączenia z Aurumaris

2026-11-15 16:31

publikacja
2026-11-15 16:31

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2026

Data sporządzenia:

2026-11-15

Skrócona nazwa emitenta

ADVERTIGO S.A.

Temat

Podpisanie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji w wprawie połączenia z Aurumaris

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Advertigo SA z siedzibą w Warszawie [„Advertigo”], nawiązaniu do raportów ESPI nr 8/2026 z dn. 9 czerwca 2026 r. oraz ESPI nr 10/2026 z dn. 1 września 2026 r. informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał podpisany przez wszystkie strony, a tym samym powziął wiadomość o zawarciu z dniem 14 listopada 2026 r. ze spółką Aurumaris sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [„Aurumaris”] oraz udziałowcami Aurumaris posiadającymi ok. 99,9% udziałów w tej spółce, porozumienia o podstawowych warunkach transakcji [„Term-sheet”].

W Term-sheet strony uzgodniły zmianę koncepcji transakcji, tj. w miejsce nabycia przez Advertigo 100% udziałów Aurumaris i utworzenia grupy kapitałowej, przewidziano połączenie spółek. Wedle obecnych uzgodnień, zamiarem stron jest przeprowadzenie procesu połączenia Advertigo z Aurumaris w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Aurumaris [jako spółki przejmowanej] na Advertigo [jako spółkę przejmującą] w zamian za akcje nowej emisji, które Advertigo przyzna wspólnikom Aurumaris [łączenie się przez przejęcie]. Po połączeniu, Advertigo będzie działała pod firmą Aurumaris S.A. lub inną wskazaną przez Aurumaris, przy czym firma [nazwa] podmiotu zostanie określona w planie połączenia.

W wyniku połączenia obu spółek, Advertigo zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem zarejestrowania połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Aurumaris, a stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. wspólnicy Aurumaris staną się akcjonariuszami Advertigo. Podpisanie planu połączenia poprzedzone zostanie przeprowadzeniem badań due diligence zarówno Advertigo jak i Aurumaris.

Wartość obu spółek zostanie określona przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego wspólnie przez strony. Wyceny będą stanowiły podstawę uzgodnienia parytetu wymiany akcji, przy czym przy jego ostatecznym uzgodnieniu, strony będą mogły uwzględnić również pozycję rynkową każdej ze spółek oraz inne istotne czynniki biznesowe. Parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku połączenia, zostaną ustalone w planie połączenia, który zostanie podpisany w terminie do dnia 28 lutego 2027 roku.

Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia przedmiotowej transakcji w okresie do dnia 31 marca 2027 roku. Do tego dnia, żadna ze stron nie będzie brała udziału w procesie negocjacyjnym ze stronami trzecimi w zakresie potencjalnego zbycia w całości lub w części prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa.

W pierwszej fazie po dokonaniu połączenia, Advertigo będzie działała w jednym podmiocie, tj. Aurumaris S.A., w którym będzie prowadzona działalność w branży kosmetycznej, w sposób zasadniczo zgodny z dotychczasową strategią Aurumaris.

Celem przedmiotowej transakcji jest utworzenie podmiotu pod nazwą Aurumaris S.A., notowanego na rynku NewConnect, który będzie pełnił rolę wiodącej, polskiej spółki działającej w segmencie detalicznej oraz profesjonalnej kosmetologii i pielęgnacji anti-aging, specjalizującej się w badaniu, produkcji oraz sprzedaży kosmetyków klasy premium, stanowiącej platformę do dalszego wzrostu organicznego i akwizycyjnego w obszarze kosmetologii profesjonalnej i premium, edukacji branżowej oraz konsolidacji marek kosmetycznych i kanałów sprzedaży internetowej, z wykorzystaniem statusu spółki publicznej notowanej na rynku NewConnect.

Zarząd przypomina, że Aurumaris specjalizuje się w badaniu, produkcji i sprzedaży profesjonalnych kosmetyków z segmentu pielęgnacji zaawansowanej i anti-aging, w tym flagowej linii Nano-Needles® opartej na autorskiej technologii mikroigłowej, dedykowanej redukcji przebarwień i blizn potrądzikowych oraz uzyskiwaniu efektu liftingu i rewitalizacji skóry. Aurumaris oferuje produkty klasy premium, w tym kremy aktywne, sera peptydowe oraz profesjonalne zestawy zabiegowe, dystrybuowane zarówno do klientów indywidualnych, jak i do setek współpracujących, certyfikowanych gabinetów kosmetologicznych, a także prowadzi własne centrum szkoleniowe, kształcące specjalistów branży kosmetologicznej. Aurumaris realizuje sprzedaż w modelu e-commerce na rynku krajowym oraz na rynkach eksportowych, jak również aktywnie rozwija współpracę akademicką z uczelniami wyższymi.

Zarząd wskazuje, że postanowienia zawarte w Term-sheet wyrażają aktualne intencje stron i stanowią podstawę dalszych prac nad dokumentacją przedmiotowej transakcji, lecz nie zobowiązują stron do jej przeprowadzenia. Strony zobowiązały się prowadzić negocjacje w dobrej wierze.