FOOTHILLS SA: Ustalenie większości istotnych elementów transakcji w procesie negocjacji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-06-03

Skrócona nazwa emitenta

FOOTHILLS SA

Temat

Ustalenie większości istotnych elementów transakcji w procesie negocjacji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka”), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 5/2026 z dnia 22 kwietnia 2026 r. informuje, iż w dniu 3 czerwca 2026 r. podjął decyzję o zaproponowaniu na najbliższym Walnym Zgromadzeniu zmian, będących konsekwencją negocjacji prowadzonych z BESIM GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, BESIM FASHION & MEDIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: „BFM”) oraz osobą fizyczną, będącą udziałowcem BFM (dalej łącznie: „Strony”).

Powyższe zmiany zostaną przedstawione akcjonariuszom w ramach porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego zwołanie planowane jest w dniu dzisiejszym na dzień 30 czerwca 2026 r. Oznacza to, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przed zawarciem Term Sheet, którego podpisanie było pierwotnie przewidywane do dnia 31 maja 2026 r.

Pomimo braku zawartego Term Sheet, z uwagi na potwierdzenie przez Strony koncepcji transakcji oraz większości jej istotnych elementów, jak również mając na względzie zbliżający się termin Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd podjął decyzję o ujęciu w porządku obrad projektów uchwał obejmujących zmianę firmy i siedziby Spółki, istotną zmianę przedmiotu działalności Spółki, zmiany w składzie Rady Nadzorczej oraz podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji.

Strony podejmą starania zmierzające do zawarcia Term Sheet, potwierdzającego na piśmie podstawowe parametry transakcji oraz do opublikowania stosownej informacji przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FOOTHILLS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

FOOTHILLS SA

Media (med)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-553

KRAKÓW

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Cystersów

21C lok130

(ulica)

(numer)

12 654 05 19

(telefon)

(fax)

ir@foothills.pl

www.foothills.pl

(e-mail)

(www)

526-269-50-00

015454666

(NIP)

(REGON)

2026-06-03

Łukasz Górski

Prezes Zarządu