A.P.N. PROMISE S.A.: Zawarcie umowy wspólników wdrażającej strukturę joint venture w Chorwacji i Słowenii

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-08-21

Skrócona nazwa emitenta

A.P.N. PROMISE S.A.

Temat

Zawarcie umowy wspólników wdrażającej strukturę joint venture w Chorwacji i Słowenii

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd A.P.N. Promise S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 21 sierpnia 2026 roku Spółka zawarła z M SAN GRUPA društvo s ograničenom odgovornošću za proizvodnju računala, trgovinu, uvozizvoz z siedzibą w Rugvicy, Chorwacja („mSan”, „Partner”) oraz Promise Adriatic društvo s ograničenom odgovornošću za usluge i trgovinu z siedzibą w Rugvicy, Chorwacja („Spółka JV”) umowę wspólników dotyczącą współpracy joint venture w obszarze dystrybucji Microsoft Cloud Solution Provider (CSP) oraz New Commerce Experience (NCE) w Chorwacji i Słowenii („Umowa”, „Joint Venture”).

Zawarcie Umowy stanowi kolejny etap działań Emitenta związanych z rozwojem działalności w regionie Bałkanów oraz Adriatyku, o których Emitent informował raportem ESPI nr 1/2026 z dnia 14 stycznia 2026 roku dotyczącym rozpoczęcia procedury remappingu (transferu) numerów Microsoft Partner Number Grupy Kapitałowej mSan na rzecz Emitenta, a następnie raportami bieżącymi dotyczącymi rejestracji spółek zależnych w Serbii (raport ESPI nr 10/2026 z dnia 19 czerwca 2026 r.) i Chorwacji (raport ESPI nr 13/2026 z dnia 14 lipca 2026 r.). Zgodnie z treścią ostatniego z ww. raportów, Emitent posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym oraz 60% praw głosu w Spółce JV, natomiast mSan posiada 40% udziałów w kapitale zakładowym oraz 40% praw głosu w Spółce JV. Spółka JV została utworzona jako spółka prawa chorwackiego.

Umowa określa zasady współpracy stron jako wspólników Spółki JV, w tym w szczególności strukturę właścicielską, zasady ładu korporacyjnego, obowiązki stron w zakresie rozwoju działalności CSP/NCE, korzystania z platformy i infrastruktury Emitenta, wsparcia operacyjnego i compliance, finansowania Spółki JV, transferu relacji z dotychczasową siecią partnerów mSan oraz zasady rozliczeń pomiędzy stronami.

Zgodnie z Umową Emitent zobowiązał się m.in. do wspierania Spółki JV w uzyskaniu i utrzymaniu relacji kontraktowej, uprawnień oraz kwalifikacji operacyjnych wymaganych przez Microsoft dla prowadzenia działalności CSP/NCE, udostępnienia Spółce JV platformy i infrastruktury technicznej Emitenta, zapewnienia wsparcia w zakresie procesów operacyjnych, compliance, raportowania finansowego oraz – w określonym zakresie – finansowania działalności Spółki JV. Umowa przewiduje w szczególności zapewnienie przez Emitenta finansowania początkowego w kwocie 20.000 EUR oraz zobowiązanie do zapewnienia, po spełnieniu warunków określonych w Umowie, dodatkowego finansowania w wysokości do 50.000 EUR w danym roku finansowym, na zasadach określonych w Umowie.

Zgodnie z Umową mSan zobowiązał się m.in. do wsparcia transferu działalności CSP/NCE prowadzonej z dotychczasową siecią partnerów mSan do Spółki JV, wsparcia relacji z partnerami i resellerami, zapewnienia lokalnych zasobów operacyjnych i marketingowych, wsparcia w zakresie procesów rozliczeniowych i monitorowania należności, a także zapewnienia Spółce JV określonych usług administracyjnych oraz dostępu do lokalu na terytorium Chorwacji.

Umowa przewiduje również wiążący mechanizm wyjścia mSan ze Spółki JV, zgodnie z którym po dniu 31 grudnia 2028 roku oraz po spełnieniu warunków określonych w Umowie dojdzie do sprzedaży przez mSan na rzecz Emitenta posiadanego przez mSan pakietu 40% udziałów w Spółce JV, w wyniku czego Emitent stanie się jej jedynym wspólnikiem Spółki JV. Cena nabycia udziałów zostanie ustalona zgodnie z mechanizmem określonym w Umowie, opartym na znormalizowanej EBITDA Spółki JV za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2028 roku, z uwzględnieniem określonego w Umowie mnożnika oraz udziału mSan w kapitale Spółki JV, tj. 40%.

Emitent ocenia, że zawarcie Umowy może mieć istotne znaczenie dla perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w szczególności poprzez wzmocnienie pozycji Emitenta jako dystrybutora Microsoft w regionie Bałkanów i Adriatyku, zwiększenie skali działalności w obszarze Microsoft CSP/NCE oraz umożliwienie dalszego rozwoju współpracy z partnerami i resellerami w Chorwacji i Słowenii.

Jednocześnie Emitent wskazuje, że realizacja zakładanych celów gospodarczych Joint Venture zależy od szeregu czynników, w tym w szczególności od skutecznego wdrożenia modelu współpracy z mSan, pozyskania i utrzymania wymaganych relacji oraz autoryzacji w ramach ekosystemu Microsoft, migracji współpracy z partnerami i resellerami do Spółki JV, a także od warunków rynkowych w Chorwacji i Słowenii.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy)

(miejscowość)

(ulica)

(numer)

(telefon)

(fax)

(e-mail)

(www)

(NIP)

(REGON)

2026-08-21

Piotr Paszczyk

Prezes Zarządu

Piotr Paszczyk