A.P.N. PROMISE S.A.: Zawarcie umowy wspólników (SHA) dotyczącej projektu joint venture (JV) w regionie DACH

2026-10-12 14:41

publikacja
2026-10-12 14:41

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2026

Data sporządzenia:

2026-10-12

Skrócona nazwa emitenta

A.P.N. PROMISE S.A.

Temat

Zawarcie umowy wspólników (SHA) dotyczącej projektu joint venture (JV) w regionie DACH

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporz�dzenia MAR � informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd A.P.N. Promise S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 12 października 2026 roku Emitent zawarł z ECHO Datacenter GmbH z siedzibą w Kevelaer, Niemcy ("ECHO", "Partner") oraz spółką zależną od Emitenta, tj. spółką APN Promise Germany GmbH z siedzibą w Soest, Niemcy ("Spółka JV") umowę wspólników określającą zasady realizacji projektu joint venture, dotyczącego dystrybucji rozwiązań Microsoft Cloud Solution Provider (CSP) oraz New Commerce Experience (NCE), na terytorium Niemiec, Austrii i Szwajcarii ("Umowa", "Joint Venture").

Zawarcie Umowy stanowi kolejny etap rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w Europie Zachodniej. Celem Joint Venture jest prowadzenie i rozwój przez Spółkę JV działalności CSP/NCE w regionie DACH, w szczególności przy wykorzystaniu platformy, infrastruktury technicznej i kompetencji operacyjnych Emitenta oraz relacji partnerskich i doświadczenia biznesowego grupy ECHO.

Na dzień zawarcia Umowy Emitent posiada 100% udziałów i praw głosu w Spółce JV. Umowa zobowiązuje Emitenta do przeniesienia na rzecz ECHO 20% udziałów i praw głosu w Spółce JV w terminie 90 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy albo w innym terminie uzgodnionym przez wspólników na piśmie. Po realizacji tego przeniesienia Emitent będzie posiadał 80%, a ECHO 20% udziałów i praw głosu w Spółce JV.

Umowa zobowiązuje także Emitenta do przeniesienia na rzecz ECHO dodatkowych 5% udziałów i praw głosu w Spółce JV, jeżeli zostanie zrealizowane przeniesienie pierwszego pakietu udziałów oraz zostaną spełnione łącznie warunki biznesowe określone w Umowie. W przypadku realizacji dodatkowego przeniesienia, Emitent będzie posiadał 75%, a ECHO 25% udziałów i praw głosu w Spółce JV.

W ramach Umowy, Emitent zobowiązał się w szczególności do podejmowania działań wspierających uzyskanie i utrzymanie przez Spółkę JV relacji kontraktowych, uczestnictwa w programach, autoryzacji i kwalifikacji operacyjnych wymaganych przez Microsoft do prowadzenia działalności CSP/NCE, a także do udostępnienia Spółce JV platformy i infrastruktury technicznej oraz świadczenia uzgodnionych usług operacyjnych, marketingowych i wsparcia. Spółka JV ma być bezpośrednią stroną relacji kontraktowej z Microsoft dotyczącej działalności CSP/NCE.

ECHO zamierza wspierać rozwój handlowy Spółki JV w regionie DACH poprzez relacje z partnerami oraz migrację istniejącej sieci partnerów grupy ECHO do współpracy ze Spółką JV w obszarze CSP/NCE. Spółka JV będzie odpowiedzialna za negocjowanie i zawieranie umów z migrowanymi oraz nowymi partnerami.

Umowa przewiduje, możliwość zapewnienia dodatkowego finansowania potrzeb Spółki JV przez Emitenta, z uwzględnieniem sytuacji finansowej Emitenta. W przypadku odmowy finansowania przez Emitenta ECHO może zapewnić finansowanie proporcjonalnie do posiadanego udziału w Spółce JV.

Umowa została zawarta na okres rozpoczynający się w dniu jej podpisania i trwający co najmniej do 31 grudnia 2031 roku, a następnie do zakończenia współpracy stron zgodnie z mechanizmami określonymi w Umowie.

Emitent ocenia, że realizacja Joint Venture może mieć istotne znaczenie dla perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta poprzez zwiększenie skali działalności w obszarze Microsoft CSP/NCE, efektywne wejście na rynki Niemiec, Austrii i Szwajcarii oraz wykorzystanie lokalnych relacji partnerskich grupy ECHO w połączeniu z technologią i kompetencjami operacyjnymi Emitenta.

Jednocześnie Emitent wskazuje, że realizacja zakładanych celów gospodarczych Joint Venture zależy od szeregu czynników, w tym od skutecznego wdrożenia modelu współpracy stron, uzyskania i utrzymania wymaganych relacji, kwalifikacji i autoryzacji w ekosystemie Microsoft, skuteczności migracji partnerów do Spółki JV, osiągnięcia zakładanych przychodów i rentowności oraz warunków rynkowych w państwach objętych działalnością Joint Venture.