Giełdowe nadużycia związane z manipulacjami i wykorzystaniem informacji poufnych wydają się dla wielu inwestorów codziennością. W ramach projektu Centrum Edukacji dla Uczestników Rynku Urząd Komisji Nadzoru Finansowego wyjaśnił podstawowe zagadnienia z tego obszaru wraz z kilkoma przykładami.
Działania edukacyjne w zakresie rynku finansowego są realizowane w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego głównie w ramach projektu edukacyjnego Centrum Edukacji dla Uczestników Rynku (CEDUR). W latach 2008-2024 w jego ramach zorganizowano 1237 bezpłatnych spotkań. Według szacunkowych danych wzięło w nich udział ponad 270 tys. słuchaczy – informuje KNF.
Od 2020 roku seminaria są prowadzone online. Kierowane do wszystkich uczestników rynków (emerytalnego, ubezpieczeniowego, bankowego, kapitałowego etc.), które nadzoruje Komisja, także do inwestorów indywidulanych inwestujących na rynkach prowadzonych przez GPW. Ostanie takie spotkanie odbyło się 15 kwietnia br. i zatytułowane było: „Manipulacja instrumentami finansowymi oraz ujawnianie i wykorzystywanie informacji poufnych – informacje ważne dla inwestora”. Harmonogram kolejnych szkoleń dostępny jest na stronach Komisji.
Dzięki KNF możemy państwu przybliżyć kluczowe wnioski z ostatniego spotkania, które znalazły się też na prezentacji przywoływanej poniżej. Rzecznik prasowy Komisji zastrzega jednak, że tylko udział w webinarium pozwala na pełne zrozumienie przedstawionych treści ujętych w prezentacji, często w formie hasłowej.
„Celem webinarium CEDUR „Manipulacja instrumentami finansowymi oraz ujawnianie i wykorzystywanie informacji poufnych – informacje ważne dla inwestora” było przybliżenie zagadnień dotyczących aspektów prawnych związanych z manipulacją oraz ujawnianiem i wykorzystywaniem informacji poufnych, wskazanie źródeł i sygnałów o tego typu naruszeniach oraz sposobu ich procedowania w UKNF”- informuje Jacek Barszczewski, rzecznik KNF.
Przepisy prawa dotyczące manipulacji i informacji poufnych
Uczestnicy seminarium zapoznali się z podstawowymi aktami prawnymi, na których opiera się nadzorca identyfikując wymienione zagadnienia, które także powinni znać inwestorzy indywidulani jako świadomi uczestnicy rynku. Nie jest to jednak katalog zamknięty. Wśród podstawowych aktów prawnych mamy przede wszystkim Rozporządzenie (UE) 596/2014 (rozporządzenie MAR), które m.in. mówi o zakazie manipulacji na rynku oraz o zakazie wykorzystywania i bezprawnego ujawniania informacji poufnych.
Ponadto ustawa o obrocie instrumentami finansowymi sankcjonuje ujawnianie informacji poufnych i ich wykorzystywanie oraz dokonywanie manipulacji, stosownie do zakazu określonego w rozporządzeniu MAR. Z kolei Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/957 określa m.in. obowiązki podmiotów pośredniczących w handlu (brokerów, maklerów, firm inwestycyjnych, giełd) w celu wykrywania i identyfikacji zleceń i transakcji, które mogłyby stanowić wykorzystanie informacji poufnych, manipulację na rynku lub usiłowanie wykorzystania informacji poufnych bądź manipulacji na rynku.
Z innych aktów prawnych, które w omawianym zakresie inwestor powinien znać można wymienić jeszcze np. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 236/2012 w sprawie krótkiej sprzedaży, ustawę o ofercie publicznej, która w art. 69 mówi o obowiązku zawiadomienia o nabyciu lub posiadaniu znacznego pakietu akcji, czy Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/1052, uzupełniające rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych – programy odkupu i środków stabilizacji.
W powyższych aktach prawnych warto szczegółowo przeczytać artykuł 12 Rozporządzenia MAR, który opisuje działania uznane za manipulacje na rynku, artykuł 14 tegoż aktu, dotyczący zakazu wykorzystywania i bezprawnego ujawniania informacji poufnych oraz artykuł 15, formułujący zakaz manipulacji na rynku.
Ich uzupełnieniem będą grożące kary za złamanie wspomnianych zakazów wymienione w artykułach 180-183 ustawy o obrocie. To na przykład grzywna do 2 mln zł albo kara pozbawienia wolności do 4 lat, lub obie kary łącznie za ujawnienie informacji poufnej. Jej wykorzystanie z kolei podlega grzywnie do 5 mln zł lub karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie. Takie same sankcje grożą za manipulacje na rynku.
Informacje poufne w praktyce rynkowej
Prezentacja przygotowana na potrzeby seminarium pokazuje kilka przykładów sankcjonowanych działań na rynku, dotyczących insider tradingu, jak również manipulacji. W hasłowy sposób przedstawia charakterystykę informacji poufnej, która według rozporządzenia MAR jest precyzyjną, niepubliczną informacją dotyczącą emitenta lub instrumentów finansowych, której ujawnienie mogłoby w istotny sposób wpłynąć na ich cenę.
Warto przy tym dodać, że MAR mówi o obowiązku niezwłocznej publikacji przez emitenta informacji poufnej. Identyfikacja przez spółkę takiej informacji powinna skutkować odpowiednim raportem z informacją poufną w systemie ESPI. Są oczywiście wyjątki, kiedy z określonych przyczyn dochodzi do opóźnienia przekazania informacji poufnej, co ostatnio zostało nieco zmodyfikowane przez obowiązujący od grudnia Listnig Act.
To jednak temat na inną okazję, a wracając do praktyki, uczestnikom seminarium CEDUR przypomniano, że składanie zleceń (dokonywanie transakcji) przy wykorzystaniu informacji poufnych i związanej z tym przewagi informacyjnej w stosunku do pozostałych uczestników obrotu to tzw. insider trading.
Jako przykłady podejrzanych sytuacji z nim związanych wskazano m.in. na wykorzystanie informacji poufnej o wezwaniu przed jego ogłoszeniem czy np. wykorzystanie wiedzy o raporcie okresowym przed jego publikacją. Podejrzane sytuacje mogą dotyczyć także m.in. dywidendy, fuzji i przejęć, raportów operacyjnych, znaczących umów, zakupów dokonywanych przez insiderów, a często listów intencyjnych, porozumień ramowych, planów na przyszłość etc.
Kluczowy jest tu aspekt cenotwórczości, czyli sytuacji gdy po ujawnieniu takiej informacji do publicznej wiadomości w istotny sposób wpływa ona na cenę instrumentów finansowych. Pojawia się tu pojęcie racjonalnego inwestora, który mając dostęp do tej informacji, prawdopodobnie wykorzystałby ją przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych.
Jak przypomniano na seminarium, wspomina o nim jeden z motywów preambuły rozporządzenia MAR. Samego racjonalnego inwestora można opisać m.in. jako osobę, która maksymalizuje stopę zwrotu z inwestycji i unika sytuacji, w których maleje szansa na uzyskanie wyższej stopy zwrotu.
Przykłady manipulacji na rynku
Uczestnicy szkolenia mieli także okazję usłyszeć o sposobach manipulacji rynkiem takich jak np. pump and dump, momentum ignition, wash trades, ale także layering nad spoofing, marking the close, czy manipulacji za pomocą akcji bonusowych. Wszystkie powyższe sposobny szerzej opisywaliśmy Państwu w artykule „Jak działa spółdzielnia? Manipulacje na giełdzie wciąż żywe”.
Przypomnijmy tylko, że pump and dump to sztuczne (np. szerzenie wprowadzających w błąd informacji pozytywnych) zawyżanie ceny instrumentu przeznaczonego do sprzedaży. Momentum ignition, czyli inicjowanie tendencji polega na wprowadzaniu do arkusza zleceń lub dokonywaniu transakcji by zapoczątkować lub wzmocnić ruchy rynkowe w celu stworzenia sposobności likwidacji lub otwarcia pozycji w korzystnej cenie.
Wash trades to po prostu sztuczny obrót, czyli handel między stronami działającymi w porozumieniu. Często takie transakcje dokonywane są przez porozumienie większej grupy osób, wtedy manipulacja odbywa się poprzez tzw. spółdzielnię (ang. pool).
Layering nad spoofing polega na składaniu dużej liczby zleceń lub dużych zleceń np. kupna, które mają na celu wywołanie wśród pozostałych inwestorów wrażenia, że istnieje duży popyt. Zlecenia te są następnie wycofywane na kilka chwil przed złożeniem przeciwnego zlecenia sprzedaży o dużym wolumenie.
Ustalenie ceny zamknięcia, czyli marking the close będzie z kolei dokonywaniem transakcji lub składanie zleceń, które mają znaczny wpływ na kształtowanie się ceny zamknięcia. Ich dokonanie następuje na koniec handlu, gdy inni uczestnicy rynku nie mogą już zareagować na jego zmianę. Z reguły, ta praktyka jest wykorzystywana do wpływania na wyceny indeksów lub kontraktów.
Warto też pamiętać o formach manipulacji, które co prawda tym razem nie pojawiły się na szkoleniu skierowanym do inwestorów indywidulanych, ale są opisane w praktyce i przypominane przez KNF w różnych publikacjach, a często dotyczą podmiotów pośredniczących w handlu na giełdzie. Chodzi na przykład o painting the tape, czyli malowanie taśmy.
To nic innego jak próba wykreowania sztucznego, dużego obrotu by zachęcić innych do handlowania na „obudzonym” walorze. Technika wzięła się od zmowy maklerów, w której inicjator, skupuje akcje spółki o niskiej podaży. Następnie wystawia szereg zleceń sprzedaży po coraz wyższych cenach, które systematycznie zaczynają odkupywać pozostali maklerzy, zwłaszcza pod koniec sesji. Często w realizacji strategii pomaga rozpowszechnianie odpowiednich informacji lub nawet wydawanie rekomendacji.
Do manipulacji rynkową grą dochodzi także wtedy, gdy pośrednik na rynku kapitałowym najpierw realizuje swoje zlecenie mając świadomość, że za chwilę na rynku pojawi się zlecenia klienta, które wpłynie na cenę. Uprzedzanie, czyli front runnig to wykorzystywanie przewagi w dostępie do informacji w celu osiągnięcia korzyści.
Jednak temat jako takich rekomendacji nie dotyczy już tylko domów maklerskich, ponieważ coraz częściej się mówi o wpływie tzw. fininfluenserów, którzy poprzez swoją popularność w social mediach, mogą wpływać na popyt i podaż walorów, zwłaszcza o niskiej płynności, a tym samym zaburzać rynkową równowagę.
W tym obszarze w ubiegłym roku Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych wydał ostrzeżenie dla osób zamieszczających rekomendacje inwestycyjne w mediach społecznościowych o czym więcej w artykule „Co dalej z finansowymi influenserami? Nadzór zaostrza podejście do naganiania na spółki w internecie. KNF komentuje”.
Komisja działa z urzędu, ale zgłoszenia mile widziane
Na koniec dodajmy, że UKNF prowadzi bieżący nadzór nad rynkiem kapitałowym z wykorzystaniem m.in. systemu TREM ang. Transaction Reporting Exchange Mechanism, czyli mechanizmu wymiany informacji o transakcjach pomiędzy organami nadzoru w ramach Unii Europejskiej. Źródłem, informacji o naruszeniach są między innymi raporty STOR (z ang. Suspicious Transactions and Orders Report) o których więcej w wywiadzie z przedstawicielami działu notowań GPW, ale także zgłoszenia od uczestników rynku oraz przede wszystkim monitoring kształtowania się kursów akcji i wolumenów obrotu, raporty giełdowe, artykuły prasowe i social media.
Działania nadzorcze są podejmowane przez KNF zarówno w związku z przesyłanymi zgłoszeniami, jak i z inicjatywy własnej. „Oznacza to, że przesyłane do KNF informacje dotyczące nieprawidłowości w działalności podmiotów nadzorowanych nie stanowią same w sobie podstawy do zastosowania przez KNF określonych środków nadzorczych. Są one natomiast każdorazowo analizowane i mogą zainicjować dalsze działania nadzorcze. Zgłoszenia stanowią bardzo ważne źródło informacji na temat funkcjonowania rynku finansowego”, czytamy w prezentacji.
Uczestnikom przekazano, że zgłoszenia naruszeń zgodnie z rozporządzeniem MAR można kierować do odpowiednich organów nadzorczych osobiście, telefonicznie, pisemnie lub w formie elektronicznej. UKNF przygotował w tym celu nawet specjalny formularz. Zwrócono jednak uwagę, że to rozwiązanie dla osób mających wiedzę o okolicznościach, które mogą stanowić jedno z naruszeń rozporządzenia MAR – a nie są to okoliczności oparte na informacjach publicznie dostępnych.
Ponadto zgłaszjący powinien móc dostarczyć na te okoliczności przekonujące dowody oparte na wiarygodnym źródle. W tym celu podano kilka przykładowych zgłoszeń określonych jako bezzasadne.
