MEDICALGORITHMICS S.A.: List intencyjny w sprawie przejęcia 100 proc. akcji Medicalgorithmics przez spółkę notowaną na Nasdaq

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-10-19

Skrócona nazwa emitenta

MEDICALGORITHMICS S.A.

Temat

List intencyjny w sprawie przejęcia 100 proc. akcji Medicalgorithmics przez spółkę notowaną na Nasdaq

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 17 października 2026 r. Spółka podpisała list intencyjny („List Intencyjny”) z amerykańską spółką z branży healthcare, działającą w sektorze technologii medycznych i notowaną na Nasdaq („Inwestor”). List Intencyjny określa wstępne warunki potencjalnego przejęcia 100 proc. akcji Medicalgorithmics. Planowane nabycie obejmowałoby wszystkie pozostające w obrocie papiery wartościowe o charakterze udziałowym Spółki („Transakcja”).

Zgodnie z Listem Intencyjnym łączna wartość świadczenia za przejmowane papiery udziałowe Spółki została określona na nie mniej niż 67 mln USD („Świadczenie Transakcyjne”). Rozliczenie miałoby nastąpić zasadniczo w akcjach zwykłych Inwestora. List Intencyjny dopuszcza również rozliczenie Świadczenia Transakcyjnego w innych, ekonomicznie równoważnych instrumentach udziałowych, jeżeli będzie to uzasadnione wymogami regulacyjnymi, przepisami prawa podatkowego lub zasadami notowań Nasdaq. Rozliczenia pieniężne przewidziano wyłącznie w zakresie niezbędnym do rozliczenia ułamkowych części akcji, zaspokojenia roszczeń akcjonariuszy sprzeciwiających się Transakcji, jeżeli znajdzie to zastosowanie, lub wykonania obowiązków związanych z podatkiem u źródła.

W ocenie zarządu pomiędzy Spółką a Inwestorem występują liczne synergie, których wykorzystanie stanowi biznesowe uzasadnienie rozważanej Transakcji.

Na potrzeby określenia maksymalnej liczby akcji Inwestora wydawanych w ramach Transakcji List Intencyjny przewiduje przyjęcie umownej wartości jednej akcji Inwestora. Jest to wartość przyjmowana wyłącznie do obliczenia maksymalnej liczby wydawanych akcji, a nie gwarancja ich wartości rynkowej. Zgodnie z aktualnymi założeniami Listu Intencyjnego akcje wydawane przez Inwestora w ramach Transakcji mają reprezentować nie więcej niż 49 proc. ogólnej liczby głosów w Inwestorze istniejących bezpośrednio przed tą emisją. Strony mogą uzgodnić korekty tego limitu w umowie ostatecznej. Ostateczne parametry Transakcji, w tym liczba wydawanych akcji, pozostają przedmiotem dalszych negocjacji.

Ostateczna struktura prawna Transakcji zostanie uzgodniona przez strony. Rozważane formy jej przeprowadzenia obejmują wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, wymianę akcji, połączenie albo inną uzgodnioną strukturę prawną.

Realizacja Transakcji jest uzależniona w szczególności od zakończenia przez Inwestora badania due diligence Spółki z wynikiem racjonalnie satysfakcjonującym Inwestora, wynegocjowania i zawarcia umowy ostatecznej, uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych, regulacyjnych i giełdowych oraz spełnienia pozostałych warunków określonych w Liście Intencyjnym i przyszłej dokumentacji Transakcji.

List Intencyjny przewiduje ponadto pozyskanie przez Spółkę finansowania kapitałowego, niebędącego finansowaniem dłużnym, w kwocie nie niższej niż 10 mln EUR, przed zawarciem umowy ostatecznej albo równocześnie z jej zawarciem. Pozyskana kwota ma zwiększyć wycenę Spółki oraz Świadczenie Transakcyjne, z zastrzeżeniem określonego w Liście Intencyjnym limitu udziału w ogólnej liczbie głosów w Inwestorze.

List Intencyjny nie stanowi wiążącego zobowiązania stron do zawarcia umowy ostatecznej ani przeprowadzenia Transakcji. Wiążący charakter mają wyłącznie postanowienia dotyczące 30-dniowego okresu wyłączności negocjacyjnej, kosztów, poufności, komunikacji publicznej oraz prawa właściwego i jurysdykcji.

Parametry Transakcji określone w Liście Intencyjnym mają charakter wstępny i mogą ulec zmianie w toku dalszych negocjacji. Zawarcie Listu Intencyjnego nie gwarantuje zawarcia umowy ostatecznej ani przeprowadzenia Transakcji.

Spółka będzie informować o dalszych istotnych etapach procesu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Ramy prawne

Rodzaj informacji przekazanych przez podmiot

RegulatoryData

Organ zbierający dane odpowiedzialny za zbieranie informacji

PLKNF

Unikalny identyfikator danych

Rodzaj przedkładanych informacji

nowe (do zastosowania w przypadku nowych informacji)

Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji

Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-10-19

Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-10-19

Znacznik danych osobowych

Macierzyste państwo członkowskie, w stosownych przypadkach

PL

DocumentReference

Język, w którym przekazano informacje

Oryginał (ORIG) czy tłumaczenie (TRAN)

Numer referencyjny pliku danych

PL

ORIG

SubmittingEntity

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) dotyczący podmiotu przekazującego informacje - wypełnij w przypadku osób prawnych

lub

Imię i nazwisko, osoby która przekazała informacje - wypełnij w przypadku osób fizycznych

RelatedEntity/LegalPerson

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) przypisany do osoby prawnej, której dotyczą informacje

Wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje

Sektor(y) przemysłu, w których osoba fizyczna lub prawna, której te informacje dotyczą, prowadzi działalność gospodarczą

259400O65SLJ2CVTSP22

Średnia jednostka

(wg NACE): M

259400O65SLJ2CVTSP22

Średnia grupa

(wg NACE): M

Letter of intent concerning the acquisition of 100% of Medicalgorithmics shares by a Nasdaq-listed company Current report no. 43/2026 Date: 19.10.2026 Legal basis: Article 17(1) of MAR – inside information The Management Board of Medicalgorithmics S.A. with its registered office in Warsaw (the “Company” or the “Issuer”) hereby announces that on 17 October 2026, the Company signed a letter of intent (the “Letter of Intent”) with an American company in the healthcare industry, operating in the medical technology sector and listed on Nasdaq (the “Investor”). The Letter of Intent sets out the preliminary terms of a potential acquisition of 100% of Medicalgorithmics shares. The proposed acquisition would encompass all of the Company’s outstanding equity securities (the “Transaction”). Pursuant to the Letter of Intent, the aggregate consideration for the Company’s equity securities to be acquired has been set at no less than USD 67 million (the “Transaction Consideration”). The Transaction Consideration would be satisfied principally in shares of the Investor’s common stock. The Letter of Intent also permits the Transaction Consideration to be satisfied in other economically equivalent equity instruments where justified by regulatory requirements, applicable tax laws or the Nasdaq listing rules. Cash payments are contemplated solely to the extent necessary to settle fractional shares, satisfy dissenting shareholder claims, where applicable, or meet withholding tax obligations. In the opinion of the Management Board, there are numerous synergies between the Company and the Investor, the realization of which constitutes the business rationale for the contemplated Transaction. For the purpose of determining the maximum number of shares in the Investor to be issued in connection with the Transaction, the Letter of Intent provides for a deemed value per share in the Investor. This value is used solely to calculate the maximum number of shares to be issued and is not a guarantee of their market value. Under the current assumptions set out in the Letter of Intent, the shares to be issued by the Investor in connection with the Transaction are to represent voting power not exceeding 49% of the total voting power in the Investor existing immediately prior to that issuance. The parties may agree on adjustments to this limit in the definitive agreement. The final parameters of the Transaction, including the number of shares to be issued, remain subject to further negotiations. The final legal structure of the Transaction will be agreed upon by the parties. The forms of implementation under consideration include a tender or exchange offer, a share exchange, a merger or another agreed legal structure. Completion of the Transaction is subject, in particular, to the completion by the Investor of its due diligence review of the Company to the Investor’s reasonable satisfaction, the negotiation and execution of the definitive agreement, the receipt of the required corporate, regulatory and stock exchange approvals, and the satisfaction of the remaining conditions set out in the Letter of Intent and the future Transaction documentation. The Letter of Intent further provides for the Company to raise non-debt equity financing in an amount of no less than EUR 10 million, prior to or concurrently with the execution of the definitive agreement. The amount raised is to increase the valuation of the Company and the Transaction Consideration, subject to the limit on the proportion of the total voting power in the Investor specified in the Letter of Intent. The Letter of Intent does not constitute a binding obligation of the parties to enter into the definitive agreement or complete the Transaction. Only the provisions concerning the 30-day exclusivity period, costs, confidentiality, public communications, governing law and jurisdiction are binding. The parameters of the Transaction set out in the Letter of Intent are preliminary and may change in the course of further negotiations. Execution of the Letter of Intent does not guarantee that the definitive agreement will be entered into or that the Transaction will be completed. The Company will report on further material developments in the process in accordance with applicable laws and regulations.

MEDICALGORITHMICS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MEDICALGORITHMICS S.A.

Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-001

Warszawa

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Al. Jerozolimskie

(ulica)

(numer)

+48 (22) 825 12 49

(telefon)

(fax)

finanse@medicalgorithmics.com

www.medicalgorithmics.com

(e-mail)

(www)

5213361457

140186973

(NIP)

(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

2026-10-19

Krzysztof Siemionow

Prezes Zarządu

2026-10-19

Michał Zapora

Członek Zarządu