Orlen w ostatnich miesiącach jest w centrum uwagi. Po fuzjach z Lotosem i PGNiG czy aferze paliwowej na scenę powraca zarząd spółki. A konkretniej zmiany w prawie nazywane "lex Obajtek", które mają uchronić przed odpowiedzialnością za błędne decyzje członków władz spółek — informuje "Gazeta Wyborcza".
Fuzja Orlenu z Lotosem i PGNiG doprowadziła do powstania koncernu multienergetycznego. Nie zabrakło jednak licznych kontrowersji. W wyniku fuzji konieczna stała się sprzedaż części aktywów — 400 stacji paliw kupił węgierski MOL, a 30 proc. udziałów w Rafinerii Gdańskiej nabył światowy gigant — Saudi Aramco. Opozycja szacuje, że na przejęciu Lotosu przez Orlen państwo polskie straciło 7 mld zł. Co więcej, realne stało się wrogie przejęcie Rafinerii Gdańskiej i rząd "na szybko" dopisał ją do listy podmiotów podlegających szczególnej ochronie.
Przeczytaj także
Czy fuzje Lotosu były dobre? Zdania ekspertów są podzielone. Jednak sprzedaż strategicznych aktywów w saudyjskie lub węgierskie ręce w obecnej sytuacji geopolitycznej nie jest rozsądną decyzją. Jeśli jednak udałoby się udowodnić stratę 7 mld złotych na fuzji Orlenu i Lotosu, to zarządzający spółką mogliby mieć poważny problem.
Lojalność spółce ponad prawem
Znowelizowane przepisy kodeksu spółek handlowych, według których regulowana jest odpowiedzialność zarządów i rad nadzorczych za działania na szkodę spółki, pozwolą tej odpowiedzialności uniknąć.
W artykule 483 ksh znajduje się punkt 1, mówiący, że "członek zarządu, rady nadzorczej odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem, lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy".
Ze wspomnianego artykułu usunięto pkt 2, mówiący o obowiązku dołożenia "należytej staranności" przez władze spółki. Dodano za to pkt. 3 — "Członek zarządu, rady nadzorczej nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny".
Przeczytaj także
Wraz z tą zmianą, jeśli kierujący spółką stwierdzi, iż swoje decyzje opierał na przekazanych mu analizach i opiniach oraz że był "lojalny" wobec spółki i działał "w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego", to może się czuć zwolniony z odpowiedzialności — informuje Gazeta Wyborcza.
Zmianę przepisów opracowali ludzie związani z Orlenem
To jednak tylko część sprawy. Nie mniej ciekawy jest skład komisji działającej przy Ministerstwie Aktywów Państwowych, który opracował nowelizację przepisów jako projekt rządowy.
Przewodniczącym owej komisji był mec. Radosław Kwaśnicki (do 2019 r. wiceprzewodniczący rady nadzorczej Orlenu i szef Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Orlenu, które wyrażało zgodę na połączenie Orlenu z Lotosem). W pracach komisji brali udział również prof. Andrzej Szumański (zastąpił Kwaśnickiego na miejscu wiceprzewodniczącego RN Orlenu) oraz mec. Maciej Mataczyński (pełnomocnik prawny Orlenu, którego kancelaria SMM Legal częściowo obsługiwała fuzję z Lotosem, a potem sprzedaż Lotosu).
Fuzja nie bierze jeńców
Fuzja Orlenu i Lotosu, a następnie sprzedaż m.in. Rafinerii Gdańskiej budziły wątpliwości nawet w partii rządzącej. Choć kto nie popierał pomysłu — stanowisko tracił. Przykładem może być Krzysztof Tchórzewski, w 2019 roku minister skarbu. Był on przeciwny fuzji, bo się bał, że w przyszłości stanie za to przed Trybunałem Stanu. Zwolennikiem fuzji nie był także Piotr Naimski, były już doradca premiera ds. bezpieczeństwa energetycznego. Dymisję otrzymał niedługo przed połączeniem Orlenu i Lotosu.
Jak informuje "Wyborcza", "posiedzenie zarządu Lotosu, na którym decydowano o sprzedaży aktywów, w tym rafinerii, trwało kilka dni i było przerywane przez obawy, że prezesi zostaną pociągnięci do odpowiedzialności. Chodziło głównie o niską kwotę za rafinerię. Ostatecznie to klepnęli, bo ponoć uznali, że skoro Lotos przestanie istnieć, to nie będzie podmiotu poszkodowanego".
Eksperci nie mają wątpliwości, że zmiany przepisów były skrojone pod połączenie Orlenu z Lotosem i zwolnienie z odpowiedzialności osób decyzyjnych. "To była transakcja przygotowywana z premedytacją. Zmierzano do tego, aby sprzedać rafinerię za cenę niższą niż wartość księgowa" — powiedział dr Dariusz Wieczorek, wykładowca w Katedrze Finansów Przedsiębiorstw Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego.
