[2001/06/13 16:56] OPTIMUS S.A. - Plan podziału OPTIMUS S.A.
Raport bieżący nr 61/2001
Zarząd Spółki OPTIMUS SA w Nowym Sączu ul. Nawojowska 118, 33-300 Nowy Sącz, zarejestrowanej w dniu 13 kwietnia 2001 roku w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w rejestrze przedsiębiorców KRS 0000007763, działając na podstawie art. 539 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych informuje o zamiarze dokonania w trybie art. 529 § 1 pkt. 4 Kodeksu Spółek Handlowych podziału Spółki Optimus Spółka Akcyjna (Spółka Dzielona) z siedzibą j.w poprzez przeniesienie części majątku spółki Dzielonej na Spółkę Optimus Technologie Spółka Akcyjna (Spółka Przejmującą) z siedzibą w Nowym Sączu, KRS 0000006865, Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do rejestru przedsiębiorców 6 kwietnia 2001 roku.
Stosownie do wymogów art. 535 § 3 KSH Spółka przedstawia plan podziału zgłoszony w dniu 31 maja 2001 roku do Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieście w Krakowie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z treścią art. 535 § 1 KSH
Jednocześnie Spółka informuje, że miejsce oraz termin w którym akcjonariusze spółki będą mogli się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 540 §1 KSH zostaną podane w następnym ogłoszeniu, wymaganym w art. 539 § 1 KSH
PLAN PODZIAŁU
I. WSTĘP
Istotą planowanego podziału spółki OPTIMUS Spółka Akcyjna ("Spółka Dzielona") w trybie art. 529 § 1 punkt 4 Kodeksu spółek handlowych, to jest w drodze przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej na spółkę przejmującą OPTIMUS TECHNOLOGIE Spółka Akcyjna ("Spółka Przejmująca") jest wyłączenie z przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę Dzieloną niektórych składników majątkowych, a mianowicie:
a) środków finansowych w kwocie 28.000.000 (dwadzieścia osiem milionów złotych), w postaci gotówki w kasie oraz środków zgromadzonych na wydzielonym rachunku bankowym w banku BRE Bank S.A. O/R Warszawa nr 11401010-00-431447-PLNCURR1, pomniejszonej o sumę ewentualnych wydatków związanych z udzieleniem spółce Onet.pl S.A. lub spółce DRQ Sp. z o.o. pożyczek, za wyjątkiem pożyczki udzielonej spółce Onet.pl S.A. na podstawie umowy z dnia 16 sierpnia 2000 r. na kwotę 10.000.000 PLN, oraz ewentualnych wydatków poniesionych na objęcie akcji w spółce Onet.pl S.A. lub udziałów w spółce DRQ Sp. z o.o., w okresie pomiędzy dniem ogłoszenia Planu Podziału a dniem podziału Spółki Dzielonej;
b) 93.750 akcji spółki Onet.pl S.A. z siedzibą w Krakowie, zarejestrowanej w Sądzie Rejestrowym w Krakowie pod numerem RHB 2738, w tym: 25.500 akcji serii A, 49.500 akcji serii B, 18.750 akcji serii C oraz jakichkolwiek innych akcji lub uprawnień do objęcia akcji tej spółki, jakie Spółka Dzielona nabędzie po dacie sporządzenia Planu Podziału, a przed datą podziału Spółki Dzielonej;
c) praw i obowiązków wynikających z umowy pożyczki zawartej przez Spółkę i spółkę Onet.pl S.A. w dniu 16 sierpnia 2000 r. na kwotę 10.000.000 PLN, oraz z jakiejkolwiek innej umowy pożyczki zawartej ze spółką Onet.pl S.A. lub spółką DRQ Sp. z o.o., jeśli umowa taka zostanie zawarta po dacie sporządzenia Planu Podziału, a przed datą podziału Spółki Dzielonej;
d) 3.485 udziałów w spółce DRQ Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, zarejestrowanej w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie RHB 4626 oraz jakichkolwiek innych udziałów lub uprawnień do objęcia udziałów tej spółki, jakie Spółka Dzielona nabędzie po dacie sporządzenia Planu Podziału, a przed datą podziału Spółki Dzielonej;
e) 500.000 akcji Spółki Przejmującej serii A oraz 2.000.000 akcji Spółki Przejmującej serii B wyemitowanych na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z dnia 23 maja 2001 r.;
f) koncesji, ulg i zezwoleń, które z mocy prawa nie mogą być przedmiotem sukcesji uniwersalnej w ramach podziału Spółki;
a następnie przeniesienie przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę Dzieloną, z uwzględnieniem wyłączonych składników majątkowych, na Spółkę Przejmującą. W wyniku podziału do Spółki Dzielonej należeć będą wyłącznie składniki majątkowe wskazane powyżej, natomiast wszelkie inne aktywa i pasywa, tak bilansowe jak i pozabilansowe, należące w dniu podziału przez wydzielenie do Spółki Dzielonej przejdą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. W szczególności, na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione następujące pasywa i aktywa:
(a) prawa do znaków towarowych oraz firma (po podziale firma Spółki Dzielonej ulegnie zmianie na "Grupa Onet.pl Spółka Akcyjna", natomiast firma Spółki Przejmującej ulegnie zmianie na "Optimus Spółka Akcyjna");
(b) prawa i obowiązki związane z nieruchomościami i ruchomościami;
(c) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, z wyłączeniem umowy pożyczki udzielonej spółce Onet.pl S.A. w dniu 16 sierpnia 2000 r. na kwotę 10.000.000 PLN, oraz ewentualnie innych umów pożyczek zawartych przez Spółkę Dzieloną ze spółką Onet.pl S.A. lub spółką DRQ Sp. z o.o. po dniu sporządzenia Planu Podziału a przed datą podziału Spółki Dzielonej;
(d) wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy oraz stosunków cywilno-prawnych z pracownikami Spółki Dzielonej;
(e) roszczenia i zobowiązania będące przedmiotem postępowań sądowych, których stroną jest Spółka Dzielona, a także roszczenia będące przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej oraz przeciwko Spółce Dzielonej;
(f) zezwolenia, koncesje i ulgi przysługujące Spółce Dzielonej, o ile mogą one przejść na Spółkę Przejmującą z mocy samego prawa;
(g) środki pieniężne posiadane przez Spółkę Dzieloną, z wyłączeniem kwoty 28.000.000 PLN, pomniejszonej o sumę ewentualnych wydatków związanych z udzieleniem spółce Onet.pl S.A. lub spółce DRQ Sp. z o.o. pożyczek, za wyjątkiem pożyczki udzielonej spółce Onet.pl S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu 16 sierpnia 2000 r. na kwotę 10.000.000 PLN, oraz ewentualnych wydatków poniesionych na objęcie akcji w spółce Onet.pl S.A. lub udziałów w spółce DRQ Sp. z o.o., w okresie pomiędzy dniem ogłoszenia Planu Podziału a dniem podziału Spółki Dzielonej;
(h) akcje i udziały w spółkach handlowych, z wyłączeniem wszystkich posiadanych przez Spółkę Dzieloną akcji spółki Onet.pl S.A., wszystkich posiadanych przez Spółkę Dzieloną udziałów spółce DRQ Sp. z o.o. oraz 2.500.000 akcji serii A i B Spółki Przejmującej;
(i) prawa i obowiązki z licencji;
(j) inne wierzytelności przysługujące Spółce Dzielonej wobec osób trzecich oraz inne zobowiązania wynikające z wierzytelności, jakie osoby trzecie mają wobec Spółki Dzielonej.
W razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów wyłączonych z przeniesienia na Spółkę Przejmującą, surogaty otrzymane przez Spółkę Dzieloną w zamian za te aktywa, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, również są wyłączone z przeniesienia na Spółkę Przejmującą.
Co do zasady, kwota 28.000.000 PLN, która pozostanie w Spółce Dzielonej, będzie pochodzić ze sprzedaży nieruchomości Spółki Dzielonej. Środki te mogą pochodzić także ze sprzedaży innych aktywów, spieniężenia należności posiadanych przez Spółkę Dzieloną i pochodzących z bieżącej działalności operacyjnej, a także mogą pochodzić z pożyczek lub kredytów zaciągniętych przez Spółkę Dzieloną.
W okresie od dnia sporządzenia planu podziału do dnia podziału Spółka Dzielona będzie prowadzić regularną działalność gospodarczą. Oznacza to, iż w tym okresie będą następowały zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów, opisanych szczegółowo w niniejszym Planie Podziału. Jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające z lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypadających zgodnie z niniejszym Planem Podziału Spółce Przejmującej, staną się składnikami majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą.
Po dacie sporządzenia Planu Podziału Spółka Dzielona będzie również zaciągać nowe zobowiązania i będzie nabywać nowe prawa, w tym także wierzytelności i roszczenia wobec osób trzecich. Takie nowe zobowiązania i prawa powstałe po dacie sporządzenia Planu Podziału i istniejące w dniu podziału przez wydzielenie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą, z wyłączeniem nowych aktywów lub pasywów, które zgodnie z Planem Podziału powinny pozostać w majątku Spółki Dzielonej po dacie sporządzenia Planu Podziału.
Wydzielenie następuje z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej, w związku z czym odbędzie się bez konieczności obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej.
II. SZCZEGÓŁOWE ZASADY PODZIAŁU
1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w podziale
Spółka Dzielona jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Nowym Sączu, pod numerem KRS 0000007763. Spółka dzielona występuje pod firmą "OPTIMUS Spółka Akcyjna". Siedziba Spółki Dzielonej znajduje się w Nowym Sączu przy ul. Nawojowskiej 118.
Spółka Przejmująca jest spółką akcyjną zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy w Krakowie, pod numerem KRS 0000006865. Spółka przejmująca występuje pod firmą "OPTIMUS TECHNOLOGIE Spółka Akcyjna". Siedziba Spółki Przejmującej znajduje się w Nowym Sączu przy ul. Nawojowskiej 118.
2. Stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej na akcje Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat
Obecnie jedynym akcjonariuszem posiadającym wszystkie akcje Spółki Przejmującej jest Spółka Dzielona. Zasadą jest, że wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę Przejmującą w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego i przejęcia części majątku Spółki Dzielonej nabędą wyłącznie akcjonariusze Spółki Dzielonej, zachowując jednocześnie dotychczasowy stan posiadania akcji w Spółce Dzielonej. Tym samym nie będzie wymiany akcji Spółki Dzielonej na akcje Spółki Przejmującej. W ramach podziału Spółka Dzielona nie nabędzie żadnych akcji Spółki Przejmującej, natomiast zachowa posiadane uprzednio akcje serii A i B Spółki Przejmującej.
Dopłat nie przewiduje się.
3. Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej
W wyniku podziału przez wydzielenie kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 6,884,108 PLN w drodze emisji 6,884,108 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda akcja.
Akcje serii C Spółki Przejmującej zostaną przyznane wyłącznie akcjonariuszom Spółki Dzielonej, którzy będą akcjonariuszami Spółki Dzielonej w dniu rejestracji przez właściwy sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, przy zachowaniu zasady, iż fakt posiadania w tej dacie jednej akcji Spółki Dzielonej powoduje, iż akcjonariusz nabywa jedną akcję serii C Spółki Przejmującej.
4. Dzień, od którego akcje wymienione w punkcie 3 uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej
Akcje serii C Spółki Przejmującej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku tej spółki za rok obrotowy 2001, począwszy od daty rejestracji Spółki Przejmującej, to jest od dnia 6 kwietnia 2001 r.
5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej
Nie przewiduje się żadnych szczególnych praw, jakie mogłyby być przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej.
6. Szczególne korzyści dla członków organów spółek uczestniczących w podziale
Nie przewiduje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej.
7. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej
W związku z podziałem Spółki Dzielonej, na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesione całe przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego z wyłączeniem następujących składników:
a) środków finansowych w kwocie 28.000.000 (dwadzieścia osiem milionów) złotych, w postaci gotówki w kasie oraz środków zgromadzonych na wydzielonym rachunku bankowym w banku BRE Bank S.A. O/R Warszawa nr 11401010-00-431447-PLNCURR1, pomniejszonej o sumę ewentualnych wydatków związanych z udzieleniem spółce Onet.pl S.A. lub spółce DRQ Sp. z o.o. pożyczek, za wyjątkiem pożyczki udzielonej spółce Onet.pl S.A. w dniu 16 sierpnia 2000 r. w kwocie 10.000.000 PLN, oraz ewentualnych wydatków poniesionych na objęcie akcji w spółce Onet.pl S.A. lub udziałów w spółce DRQ Sp. z o.o., w okresie pomiędzy dniem ogłoszenia Planu Podziału a dniem podziału Spółki Dzielonej;
b) 93.750 akcji spółki Onet.pl S.A. z siedzibą w Krakowie, zarejestrowanej w Sądzie Rejestrowym w Krakowie pod numerem RHB 2738, w tym: 25.500 akcji serii A, 49.500 akcji serii B, 18.750 akcji serii C oraz jakichkolwiek innych akcji lub uprawnień do objęcia akcji tej spółki, jakie Spółka Dzielona nabędzie po dacie sporządzenia Planu Podziału, a przed datą podziału Spółki Dzielonej;
c) praw i obowiązków wynikających z umowy pożyczki zawartej przez Spółkę i spółkę Onet.pl S.A. w dniu 16 sierpnia 2000 r. na kwotę 10.000.000 PLN, oraz z jakiejkolwiek innej umowy pożyczki zawartej ze spółką Onet.pl S.A. lub spółką DRQ Sp. z o.o., jeśli umowa taka zostanie zawarta po dacie sporządzenia Planu Podziału, a przed datą podziału Spółki Dzielonej;
d) 3.485 udziałów w spółce DRQ Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, zarejestrowanej w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie RHB-4626 oraz jakichkolwiek innych udziałów lub uprawnień do objęcia udziałów tej spółki, jakie Spółka Dzielona nabędzie po dacie sporządzenia Planu Podziału, a przed datą podziału Spółki Dzielonej;
e) 500.000 akcji Spółki Przejmującej serii A oraz 2.000.000 akcji Spółki Przejmującej serii B wyemitowanych na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z dnia 23 maja 2001 r.;
f) koncesji, ulg i zezwoleń, które z mocy prawa nie mogą być przedmiotem sukcesji uniwersalnej w ramach podziału Spółki.
W szczególności, w skład przenoszonego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej wejdą:
(a) prawa do znaków towarowych oraz firma (po podziale firma Spółki Dzielonej ulegnie zmianie na "Grupa Onet.pl Spółka Akcyjna", natomiast firma Spółki Przejmującej ulegnie zmianie na "Optimus Spółka Akcyjna");
(b) prawa i obowiązki związane z nieruchomościami i ruchomościami;
(c) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, z wyłączeniem praw i obowiązków wynikających z umowy pożyczki udzielonej spółce Onet.pl S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu 16 sierpnia 2000 r., a także z innych umów pożyczek zawartych z tą spółką lub ze spółką DRQ Sp. z o.o., o ile takie umowy zostaną zawarte do dnia podziału Spółki Dzielonej;
(d) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami Spółki Dzielonej;
(e) roszczenia i zobowiązania będące przedmiotem postępowań sądowych, których stroną jest Spółka Dzielona, a także roszczenia będące przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej oraz przeciwko Spółce Dzielonej;
(f) zezwolenia, koncesje i ulgi przysługujące Spółce Dzielonej, o ile ich przejście jest dopuszczalne z mocy prawa, a jeżeli ich przejście jest uzależnione od decyzji właściwego organu, o ile decyzje takie zostaną wydane;
(g) środki finansowe posiadane przez Spółkę Dzieloną, z wyłączeniem kwoty 28.000.000 PLN, w postaci gotówki w kasie oraz środków zgromadzonych na rachunku bankowym w banku BRE Bank S.A. O/R Warszawa nr 11401010-00-431447-PLNCURR1, pomniejszonej o sumę ewentualnych wydatków związanych z udzieleniem spółce Onet.pl S.A. lub spółce DRQ Sp. z o.o. pożyczek, za wyjątkiem pożyczki udzielonej spółce Onet.pl S.A. w dniu 16 sierpnia 2000 r., w kwocie 10.000.000 PLN, oraz ewentualnych wydatków poniesionych na objęcie akcji w spółce Onet.pl S.A. lub udziałów w spółce DRQ Sp. z o.o., w okresie pomiędzy dniem ogłoszenia Planu Podziału a dniem podziału Spółki Dzielonej;
(h) akcje i udziały w spółkach handlowych, z wyłączeniem posiadanych przez Spółkę Dzieloną wszystkich akcji spółki Onet.pl S.A., wszystkich posiadanych przez Spółkę Dzieloną udziałów w spółce DRQ Sp. z o.o. oraz posiadanych przez Spółkę Dzieloną 2.500.000 akcji serii A i B w Spółce Przejmującej;
(i) prawa i obowiązki z licencji;
(j) wierzytelności przysługujące Spółce Dzielonej wobec osób trzecich oraz zobowiązania wynikające z wierzytelności, jakie osoby trzecie mają wobec Spółki Dzielonej.
8. Podział między akcjonariuszy Spółki Dzielonej akcji Spółki Przejmującej oraz zasady podziału
Wszystkie akcje serii C Spółki Przejmującej wyemitowane w związku z podziałem i podwyższeniem kapitału zakładowego zostaną nabyte przez akcjonariuszy Spółki Dzielonej, będących akcjonariuszami tej spółki w dacie rejestracji przez właściwy sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Jedna akcja Spółki Dzielonej posiadana w tej dacie będzie uprawniała do nabycia jednej akcji Spółki Przejmującej.
Przewiduje się, iż w celu zidentyfikowania akcjonariuszy Spółki Dzielonej uprawnionych do nabycia akcji Spółki Przejmującej, notowania akcji Spółki Dzielonej na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych zostaną zawieszone na krótki okres, przed spodziewanym wydaniem postanowienia przez właściwy sąd w sprawie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Notowania te zostaną wznowione niezwłocznie po uzyskaniu postanowienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym.
III. ZAŁĄCZNIKI
Zgodnie z przepisem artykułu 534 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do niniejszego Planu Podziału zostają załączone następujące załączniki:
1. Projekt uchwały o podziale;
2. Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej;
3. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 30 kwietnia 2001 r.;
4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień 30 kwietnia 2001 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
Powyższy plan podziału wraz z wszystkimi załącznikami został uzgodniony w dniu 30 maja 2001 r. pomiędzy Spółką Dzieloną i Spółką Przejmującą, na dowód czego wymienione Strony złożyły podpisy:
W imieniu Optimus S.A.,
jako Spółki Dzielonej:
Prezes Zarządu Jacek P. Krawczyk
Wiceprezes Zarządu Julian Kutrzeba
Wiceprezes Zarządu Jerzy Thieme
W imieniu Optimus Technologie S.A.,
jako Spółki Przejmującej:
Prezes Zarządu Jacek P. Krawczyk
Wiceprezes Zarządu Julian Kutrzeba
Wiceprezes Zarządu Jerzy Thieme
Załącznik:
Plan podziału oraz dokumenty określone w art. 534 § 2 KSH.
Załącznik nr 1
Optimus S.A.
Uchwała nr [ ]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Optimus Spółki Akcyjnej
z dnia [ ] 2001 r.
w sprawie podziału Spółki
§ 1. Uchwala się podział Spółki Akcyjnej Optimus ("Spółka") przez wydzielenie w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych w drodze przeniesienia części majątku Spółki na spółkę Optimus Technologie S.A. z siedzibą w Nowym Sączu, zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy w Krakowie pod numerem KRS 0000006865 ("Spółka Przejmująca"). Podział zostaje dokonany na zasadach określonych szczegółowo w planie podziału, uzgodnionym przez Spółkę i Spółkę Przejmującą w dniu 30 maja 2001 r., ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr [ ], z dnia [ ] oraz zbadanym przez biegłego sądowego wyznaczonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie w dniu [ ] ("Plan Podziału").
§ 2. W związku z podziałem Spółki, Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie przedsiębiorstwa Spółki na rzecz Spółki Przejmującej na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Planie Podziału, o którym mowa w § 1 powyżej.
§ 3. Akcjonariusze Spółki otrzymają akcje w Spółce Przejmującej przy zachowaniu stosunku 1:1, co oznacza, że na każdą jedną akcję Spółki zostanie przydzielona akcjonariuszowi jedna akcja Spółki Przejmującej.
§ 4. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie zmiany treści § 1 oraz § 9 ust. 1 Statutu Spółki Przejmującej poprzez nadanie im następującego brzmienia:
"§ 1. Spółka działa pod firmą OPTIMUS Spółka Akcyjna i może używać skrótu OPTIMUS S.A.
§ 9.1. Kapitał zakładowy wynosi 9.384.108 złotych i dzieli się na 500.000 akcji na okaziciela serii A, 2.000.000 akcji na okaziciela serii B oraz 6.884.108 akcji na okaziciela serii C. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 (jeden) złoty."
§ 5. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszystkich czynności prawnych i faktycznych wymaganych ze strony Spółki dla dokonania podziału Spółki, za wyjątkiem czynności zastrzeżonych do kompetencji innych osób lub organów Spółki.
Optimus Technologie S.A.
Uchwała nr [ ]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Optimus Technologie Spółki Akcyjnej
z dnia [ ] 2001 r.
w sprawie uczestnictwa w podziale spółki Optimus S.A.
§ 1. Uchwala się udział Spółki w podziale Spółki Akcyjnej Optimus, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Nowym Sączu pod numerem KRS 0000007763 ("Spółka Dzielona") przez wydzielenie w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych w drodze przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę. Podział zostaje dokonany na zasadach określonych szczegółowo w planie podziału, uzgodnionym przez Spółkę i Spółkę Dzieloną w dniu 30 maja 2001 r. ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr [ ] z dnia [ ] i zbadanym przez biegłego sądowego wyznaczonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie w dniu [ ] ("Plan Podziału").
§ 2. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę składników majątkowych tworzących przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej, w szczególności na nabycie firmy, znaków towarowych, ksiąg handlowych, nieruchomości i ruchomości, patentów, wzorów użytkowych i zdobniczych, wierzytelności i zobowiązań, z wyłączeniem składników majątkowych opisanych szczegółowo w Planie Podziału, o którym mowa w § 1 powyżej.
§ 3. Akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymają akcje w Spółce przy zachowaniu stosunku 1:1, co oznacza, że na każdą jedną akcję Spółki Dzielonej jej akcjonariuszowi zostanie przydzielona jedna akcja Spółki.
§ 4. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na Plan Podziału.
§ 5. W związku z podziałem Spółki Dzielonej podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 6,884,108 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) zł, to jest do kwoty 9.384.108 (dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) złotych, poprzez emisję 6,884,108 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) zł. Akcje serii C zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Dzielonej w stosunku określonym w § 3, którzy staną się akcjonariuszami Spółki z dniem podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej.
§ 6. Akcje serii C przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej w Spółce będą uczestniczyły w zysku za rok obrotowy 2001, począwszy od daty rejestracji Spółki, to jest od dnia 6 kwietnia 2001 r.
§ 7. Zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że:
7.1 Treść § 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
"Spółka działa pod firmą OPTIMUS Spółka Akcyjna i może używać skrótu OPTIMUS S.A.";
7.2 Treść § 9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy wynosi 9.384.108 złotych i dzieli się na 500.000 akcji na okaziciela serii A, 2.000.000 akcji na okaziciela serii B oraz 6.884.108 akcji na okaziciela serii C. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 (jeden) złoty.".
§ 8. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszystkich czynności prawnych i faktycznych wymaganych ze strony Spółki dla dokonania podziału Spółki Dzielonej, za wyjątkiem czynności zastrzeżonych do kompetencji innych osób lub organów Spółki.
Załącznik nr 2
Projekt zmiany Statutu Optimus Technologie S.A.
Zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że:
1. Treść § 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
"Spółka działa pod firmą OPTIMUS Spółka Akcyjna i może używać skrótu OPTIMUS S.A.";
2. Treść § 9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy wynosi 9.384.108 złotych i dzieli się na 500.000 akcji na okaziciela serii A, 2.000.000 akcji na okaziciela serii B oraz 6.884.108 akcji na okaziciela serii C. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 (jeden) złoty.".
Załącznik nr 3
Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej OPTIMUS S.A.
na dzień 30 kwietnia 2001 roku.
Niniejsze opracowanie dotyczące ustalenia wartości majątku Spółki OPTIMUS S.A. zostało sporządzone w związku z planowanym podziałem spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 §1 punkt 4, zgodnie z postanowieniami Działu II Kodeksu Spółek Handlowych, działając na podstawie art.534 §1 - §3.
Opis i charakter podziału
Planu Podziału Spółki OPTIMUS S.A. z wyszczególnieniem przenoszonych aktywów i pasywów do Spółki Przejmującej został przedstawiony we Wstępie do Planu Podziału oraz w Szczegółowych Zasadach Podziału.
Podstawa określenia wartości majątku OSA
Wartość majątku OPTIMUS S.A. określono na podstawie sporządzonego bilansu Spółki OPTIMUS S.A. na dzień 30 kwietnia 2001 roku zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku, zwaną dalej "Ustawą" Sporządzony Bilans jest zgodny z układem bilansu rocznego. Zastosowane zasady wyceny aktywów i pasywów dla potrzeb określenia stanu księgowego oraz Bilans Spółki OPTIMUS S.A. zostały przedstawione w "Oświadczeniu o stanie księgowym Spółki OPTIMUS S.A.".
Wartość majątku OPTIMUS S.A.
Na podstawie sporządzonego bilansu wartość majątku OPTIMUS S.A. wyznaczono jako różnicę aktywów i zobowiązań na dzień 30 kwietnia 2001 roku:
tys. zł.
Aktywa:
majątek trwały, majątek obrotowy i rozliczenia międzyokresowe kosztów 281.202
Zobowiązania:
rezerwy, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów 128.149
Wartość majątku 153.053
Wartość majątku odpowiada wartości aktywów netto Spółki OPTIMUS S.A. ustalonych na dzień 30 kwietnia 2001 roku.
Uzasadnienie sposobu ustalenia wartości majątku OPTIMUS S.A.
Przy ustaleniu wartości majątku zastosowano wyceną księgową ponieważ:
- udział w majątku Spółki Przejmującej obecnych akcjonariuszy nie zmieni się, gdyż w sposób bezpośredni i pośredni zachowają 100% udziału w majątku Spółki Dzielonej,
- osoby trzecie nie uzyskają wpływu bezpośredniego ani pośredniego w majątku Spółki Dzielonej ani Przejmującej,
- wniesienie wydzielonego majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej nastąpi według wartości księgowej,
- przyjęty sposób wyceny nie wpływa na ekonomiczny rezultat transakcji dla poszczególnych akcjonariuszy.
Prezes Zarządu Jacek P. Krawczyk
Wiceprezes Zarządu Julian Kutrzeba
Wiceprezes Zarządu Jerzy Thieme
Załącznik nr 4
Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Dzielonej OPTIMUS S.A. sporządzonej dla celów podziału na dzień 30 kwietnia 2001 roku
Niniejsze opracowanie dotyczące stanu księgowego spółki OPTIMUS S.A. zostało sporządzone w związku z planowanym podziałem spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 §1 punkt 4, zgodnie z postanowieniami Działu II Kodeksu Spółek Handlowych, działając na podstawie art.534 §1 - §3.
Zarząd Spółki OPTIMUS S.A. zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem stwierdza, że:
- Bilans sporządzony na dzień 30 kwietnia 2001 roku przedstawiony w Załączniku A, został sporządzony rzetelnie, zgodnie z zasadami określonymi ustawą o rachunkowości.
- Bilans sporządzony na dzień 30 kwietnia 2001 roku w prawidłowy i rzetelny sposób ujmuje lub wykazuje:
a. Wszystkie finansowe instrumenty pozabilansowe (np. forward, options, swaps) w tym zobowiązania w ramach kupna lub sprzedaży papierów wartościowych.
b. Wszystkie pożyczki udzielone innym podmiotom.
c. Wszystkie zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek.
- Zarząd nie ma planów ani zamiarów, które mogłyby wpłynąć na wartość księgową lub klasyfikację jej aktywów i pasywów.
- Nie zaistniały naruszenia lub możliwe naruszenia prawa lub przepisów, sprawy sądowe w toku postępowania lub przygotowywane do postępowania sądowego których skutki powinny być wykazane w sprawozdaniu finansowym lub wzięte pod uwagę jako podstawa do utworzenia rezerwy na straty.
- Nie istnieją transakcje, które zostały nieprawidłowo ujęte w księgach rachunkowych stanowiących podstawę sprawozdania finansowego.
- Spółka ma prawny tytuł do posiadanych składników majątku.
- Podczas przygotowywania sprawozdania finansowego zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości Zarząd korzystał z danych szacunkowych.
- Spółka wywiązała się ze wszystkich postanowień zawartych umów, których niespełnienie mogłoby wpłynąć na sprawozdanie finansowe.
- Po 30 kwietnia 2001 roku nie zaistniały żadne zdarzenia, które wymagałyby uwzględnienia w postaci korekt lub ujawnień w sprawozdaniu finansowym.
- Uważamy, że wartość utworzonych rezerw jest odpowiednia, by pokryć należności, oceniane w chwili obecnej jako nieściągalne.
- Wszystkie zapasy stanowiły własność Spółki i nie zawierały żadnych pozycji wziętych w komis lub sprzedanych klientom.
- Sądzimy, że wszystkie koszty odniesione do przyszłych okresów są możliwe do odzyskania.
- Utworzono rezerwę na wszelkie koszty i straty jakie mogą być poniesione z tytułu możliwości lub braku możliwości wywiązania się z zobowiązań sprzedaży.
- Zarząd dokonał oceny dostępnej dokumentacji dotyczącej przyszłych dochodów podlegających opodatkowaniu oraz innych możliwych źródeł realizacji należności z tytułu podatku odroczonego i zdaniem Zarządu istnieje pewność, że aktywa z tytułu podatku odroczonego będą w pełni zrealizowane.
- W odniesieniu do posiadanego finansowego majątku trwałego (akcji i udziałów) wzięto pod uwagę wszelkie zdarzenia, które wskazują na trwałą utratę jego wartości.
- Spółka, korzystając z najlepszych w jej mniemaniu szacunków, opartych o rozsądne i uzasadnione założenia i prognozy, dokonała przeglądu środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych pod kątem ich użytkowania i umorzenia na wypadek zaistnienia zdarzeń lub zmiany okoliczności powodujących, że nie udałoby się odzyskać wartości księgowej tych aktywów. Nie stwierdzono, że są konieczne korekty z tego tytułu w sprawozdaniu finansowym.
Opis aktywów i pasywów
Według stanu na dzień 30 kwietnia 2001 roku poszczególne pozycje Aktywów i Pasywów Spółki przedstawiały się następująco:
tys. zł.
AKTYWA
Majątek trwały 164.682
Majątek obrotowy 113.965
Rozliczenia międzyokresowe 2.555
AKTYWA RAZEM 281.202
PASYWA
Kapitał własny 153.053
Rezerwy 11.510
Zobowiązania 113.664
Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych
okresów 2.975
PASYWA RAZEM 281.202
Szczegółowy podział aktywów i pasywów w postaci bilansu sporządzonego na dzień 30 kwietnia 2001 roku przygotowanego zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zwaną dalej "Ustawą", zgodny z układem bilansu rocznego stanowi załącznik A do niniejszego opracowania.
Zastosowane zasady rachunkowości
Przy sporządzeniu wyceny poszczególnych pozycji aktywów i pasywów opierano się na obowiązujących zasadach rachunkowości określonych w Ustawie. Przyjęto następujące zasady rachunkowości dla potrzeb sporządzenia niniejszej wyceny księgowej:
- zasada ciągłości - zasady rachunkowości zastosowano w sposób ciągły, dokonując takiej samej wyceny aktywów, w tym dokonywania odpisów amortyzacyjnych, pasywów oraz ustalania wyniku finansowego jak w poprzednich okresach,
- zasad współmierności przychodów i kosztów - ujęto wszystkie osiągnięte, przypadające do dnia 30 kwietnia 2001 roku przychody i obciążające je związane z tymi przychodami koszty niezależnie od terminu ich zapłaty,
- zasada ostrożnej wyceny - składniki aktywów i pasywów wyceniono stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie (wytworzenie) ceny (koszty) w szczególności uwzględniono:
- zmniejszenie wartości użytkowej składników majątkowych,
- trwałą utratę wartości,
- wyłącznie niewątpliwe pozostałe przychody operacyjne i zyski nadzwyczajne,
- wszystkie poniesione koszty operacyjne i straty nadzwyczajne,
- rezerwy na znane jednostce ryzyko, grożące straty oraz skutki innych zdarzeń,
- zasada istotności - uwzględniono wszystkie operacje gospodarcze istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego przy zachowaniu zasady ostrożnej wyceny.
Zastosowane zasady wyceny
Wycena aktywów i pasywów oraz ustalenie wyniku finansowego dokonano zgodnie z Ustawą. Poniżej przedstawione zostały zastosowane zasady wyceny aktywów i pasywów :
- Wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne są przedstawione według kosztu nabycia pomniejszonego o umorzenie. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową, zgodnie z Ustawą.
Okresy dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych i prawnych są następujące:
Koszty organizacji poniesione przy założeniu
lub późniejszym rozszerzeniu spółki akcyjnej 5 lat
Prawo wieczystego użytkowania gruntu 5 lat
Inne wartości niematerialne i prawne 2 - 5 lat
- Rzeczowy majątek trwały
Rzeczowy majątek trwały jest przedstawiany po historycznej cenie nabycia lub koszcie wytworzenia po aktualizacji wyceny pomniejszonych o umorzenie. Zgodnie z polskimi przepisami środki trwałe podlegają przeszacowaniu przy użyciu stawek określonych przez Prezesa GUS. Ostatnie przeszacowanie środków trwałych zostało przeprowadzone na dzień 1 stycznia 1995 roku.
Rzeczowy majątek trwały amortyzowany jest metodą liniową przez określony z góry okres użytkowania, według planu amortyzacji przyjętego przez Spółkę zgodnie z zasadami ustawy.
Wartość inwestycji rozpoczętych została ujęta w wysokości kosztów poniesionych na nabycie lub wytworzenie środków trwałych.
Stosowane stawki amortyzacji w stosunku do środków trwałych są następujące:
Budynki i budowle 2,5% - 4,5%
Urządzenia techniczne i maszyny 10,0% - 40,0%
Środki transportu 20,0%
Narzędzia, przyrządy, ruchomości i wyposażenie 14,0% - 20,0%
Składniki majątkowe o przewidywanym okresie użytkowania nie przekraczającym jednego roku i wartości poniżej 3,5 tysiąca złotych są jednorazowo odpisywane w ciężar kosztów w momencie oddania do użytkowania.
- Finansowy majątek trwały
Finansowe składniki majątku trwałego wyceniane są w następujący sposób:
ˇ akcje, udziały oraz długoterminowe papiery wartościowe - według cen nabycia pomniejszonych o odpisy spowodowane trwałą utratą ich wartości. Koszty spowodowane trwałą utratą wartości odpisywane są w ciężar kosztów finansowych. Dochody z udziałów wykazywane są w sprawozdaniu finansowym w roku, w którym są otrzymane.
ˇ dłużne papiery wartościowe są wyceniane według cen sprzedaży. Różnice między ceną nabycia a aktualną ceną sprzedaży zalicza się do kosztów lub przychodów finansowych.
ˇ pożyczki długoterminowe - w kwocie wymagającej zapłaty.
- Zapasy
Zapasy są wyceniane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia nie wyższych niż cena sprzedaży netto. Poszczególne grupy zapasów są wyceniane w następujący sposób:
towary i materiały - według średniej ważonej ceny nabycia,
wyroby gotowe - według rzeczywistego kosztu wytworzenia (planowany koszt wytworzenia skorygowany o odpowiednie odchylenia).
Cena sprzedaży netto oparta jest na możliwej do uzyskania cenie sprzedaży pomniejszonej o koszty związane z przystosowaniem składnika majątku do sprzedaży i doprowadzenia jej do skutku.
- Należności
Należności są wykazywane w kwocie wymagającej zapłaty pomniejszonej o rezerwy. Rezerwy na należności tworzone są w oparciu o analizę ściągalności należności od poszczególnych dłużników oraz na podstawie struktury wiekowej. Rezerwy na roszczenia sporne tworzone są w przypadku skierowania sprawy do sądu.
Należności długoterminowe są to należności, których okres spłaty na dzień bilansowy jest dłuższy niż jeden rok.
- Środki pieniężne
Środki pieniężne wykazywane są według wartości nominalnej. Na dzień bilansowy środki pieniężne wyrażone w walucie obcej wyceniane są według średniego kursu NBP. Niezrealizowane ujemne / dodatnie różnice kursowe obciążają koszty / przychody z tytułu operacji finansowych.
- Rozliczenia międzyokresowe kosztów
Rozliczeń międzyokresowych kosztów mających na celu przypisanie do danego okresu kosztów dotyczących tego okresu. Do czynnych rozliczeń międzyokresowych zaliczane są koszty dotyczące okresów późniejszych niż te, w których je poniesiono. Do biernych rozliczeń międzyokresowych zaliczane są świadczenia, które nie stanowią jeszcze zobowiązania do zapłaty.
- Kapitały własne
Kapitał akcyjny wykazywany jest według wartości nominalnej, w wysokości zgodnej ze statutem Spółki oraz wpisem do rejestru handlowego.
- Rezerwy
Spółka tworzy rezerwy na pewne lub prawdopodobne straty z operacji gospodarczych w toku oraz na podatek odroczony. Rezerwy na wątpliwe należności, zapasy, finansowy majątek trwały, środki trwałe są wykazywane jako pomniejszenie salda odpowiednich aktywów w bilansie. Pozostałe rezerwy są wykazywane w pasywach Spółki.
- Kredyty, pożyczki i zobowiązania
Wycena kredytów i pożyczek przedstawia stan zadłużenia na dzień bilansowy. Zobowiązania są wyceniane w kwocie wymagającej zapłaty. Kredyty, pożyczki i zobowiązania są wykazywane jako długoterminowe, jeśli termin ich wymagalności przekracza jeden rok od daty bilansowej. Pozostałe kredyty, pożyczki i zobowiązania są wykazywane jako krótkoterminowe.
- Waluta obca
Transakcje przeprowadzane w walucie obcej są księgowane w walucie polskiej po aktualnym kursie wymiany z dnia przeprowadzenia transakcji.
Udziały w innych jednostkach i długoterminowe papiery wartościowe wyrażone w walucie obcej wykazane są na dzień bilansowy po kursie, po którym nastąpił ich zakup, jednak w wysokości nie wyższej od obowiązującego na koniec roku średniego kursu ustalonego przez Prezesa NBP.
Pozostałe aktywa i pasywa wyrażone w walucie obcej są przeszacowane według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP. Wszelkie zrealizowane zyski lub straty powstałe w wyniku zmian kursów walut są księgowane jako koszty lub przychody finansowe w rachunku wyników. Niezrealizowane straty kursowe z przewalutowania sald, w ramach jednej waluty, spisywane są w koszty. Niezrealizowane zyski kursowe z przewalutowania sald, w ramach jednej waluty, środków pieniężnych, udziałów i papierów wartościowych są księgowane jako przychody finansowe. Niezrealizowane zyski kursowe z przewalutowania pozostałych aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych są księgowane jako przychody przyszłych okresów.
Prezes Zarządu Jacek P.Krawczyk
Wiceprezes Zarządu Julian Kutrzeba
Wiceprezes Zarządu Jerzy Thieme
Załącznik A
Bilans Spółki OPTIMUS S.A. sporządzony na dzień 30 kwietnia 2001 roku.
AKTYWA
I. Majątek trwały 164.682
Wartości niematerialne i prawne 2.123
Inne wartości niematerialne i prawne 2.123
Rzeczowy majątek trwały 66.103
Grunty własne 480
Budynki i budowle 45.364
Urządzenia techniczne i maszyny 14.746
Środki transportu 2.666
Pozostałe środki trwałe 177
Inwestycje rozpoczęte 2.670
Finansowy majątek trwały 95.164
Udziały i akcje 95.164
Należności długoterminowe 1.292
II. Majątek obrotowy 113.965
Zapasy 26.012
Materiały 20.698
Produkty gotowe 4.727
Towary 396
Zaliczki na poczet dostaw 191
Należności krótkoterminowe 87.526
Należności z tytułu dostaw,
robót i usług 60.105
Należności z tytułu podatków,
dotacji i ubezpieczeń społecznych 1.431
Pozostałe należności 25.990
Środki pieniężne 427
Środki pieniężne w kasie 49
Środki pieniężne w banku 378
III. Rozliczenia międzyokresowe 2.555
Z tytułu odroczonego podatku dochodowego2.218
Inne rozliczenia międzyokresowe 337
AKTYWA RAZEM 281.202
Załącznik A
PASYWA
I. Kapitał własny 153.053
Kapitał zakładowy 6.884
Należne, lecz nie
wniesione wkłady na poczet kapitału zakładowego -395
Kapitał zapasowy 196.586
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 408
Pozostałe kapitały rezerwowe 5.392
Strata netto -15.279
Niepokryta strata z roku ubiegłego -40.543
II. Rezerwy 11.510
Pozostałe rezerwy 11.510
III. Zobowiązania 113.664
Zobowiązania krótkoterminowe 113.647
Kredyty bankowe 76.540
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 33.356
Zobowiązania z tytułu podatków,
ceł ubezpieczeń społecznych 1.774
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 92
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 1.885
Fundusze specjalne 17
IV. Rozliczenia międzyokresowe i przychody
przyszłych okresów 2.975
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów1.944
Przychody przyszłych okresów 1.031
PASYWA RAZEM 281.202
Podstawa prawna: art.81 ust.1 pkt 2 PPO oraz art.539 § 1 KSH
Podpisy osób reprezentujących spółkę
01-06-13 Jack Krawczyk Prezes Zarządu
