Dni, w których giełda kryptowalut mogła być zarejestrowana w „wirtualnym biurze” na Seszelach, by stamtąd bezkarnie obsługiwać klientów z Warszawy czy Berlina, bezpowrotnie mijają. Unia Europejska zamknęła granice cyfrowego rynku, wpuszczając do środka tylko tych, którzy spełnią rygorystyczne warunki rozporządzenia MiCA. Jednak w Polsce, zamiast uporządkowanego wdrożenia nowych zasad, mamy do czynienia z legislacyjnym chaosem.
Decyzja prezydenta Karola Nawrockiego o zawetowaniu ustawy o kryptoaktywach w grudniu 2025 roku sprawiła, że Polska znalazła się w klinczu prawnym. Z jednej strony unijne rozporządzenie MiCA już obowiązuje, z drugiej – brak jest krajowych przepisów wykonawczych.
Zdania co do ostatecznej decyzji były podzielone. Choć weto było spodziewane, zgodnie z obietnicami jeszcze z kampanii wyborczej Karola Nawrockiego, to branża apelowała o przyjęcie ustawy, chociażby po to, żeby obowiązywały jakiekolwiek przepisy, które z czasem można by przecież znowelizować. "Czas na dyskusję upłynął ponad rok temu" – apelowali przedstawiciele XTB w liście do prezydenta.
Wśród głównych powodów weta znalazły się zdaniem Kancelarii Prezydenta m.in.:
- zagrożenie cenzurą sieci – ustawa dawała Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) potężne uprawnienie do blokowania domen internetowych podmiotów podejrzewanych o działanie niezgodne z prawem. Prezydent uznał, że mechanizm „wyłączania stron jednym kliknięciem” jest nieprzejrzysty, podatny na nadużycia i stanowi zagrożenie dla wolności słowa oraz swobody gospodarczej w internecie.
- nadregulacja (gold-plating) – podczas gdy inne kraje regionu, jak Czechy czy Słowacja, wdrażały MiCA w sposób minimalistyczny, polska ustawa liczyła ponad 100 stron dodatkowych przepisów. Taka nadgorliwość legislacyjna zdaniem prezydenta groziła „wypchnięciem” innowacyjnych polskich startupów za granicę.
- zabójcze koszty nadzoru – projekt przewidywał wysokie opłaty ponoszone przez firmy krypto na rzecz nadzoru. Zdaniem prezydenta faworyzowałoby to wielkie zagraniczne korporacje i banki, jednocześnie dobijając małe, rodzime podmioty, których nie byłoby stać na „podatek od innowacji”.
Prawny węzeł gordyjski: MiCA działa, ale kto pilnuje?
Sytuacja po wecie jest skomplikowana. Należy pamiętać, że MiCA (Markets in Crypto-Assets) to rozporządzenie unijne, a nie dyrektywa. Oznacza to, że jego przepisy stosuje się bezpośrednio we wszystkich krajach UE, niezależnie od tego, czy lokalna ustawa została podpisana, czy nie. Od 30 grudnia 2024 roku MiCA w pełni obowiązuje w całej Europie.
Na czym więc polega problem? Zawetowana ustawa miała charakter techniczny i kompetencyjny – miała wskazać KNF jako organ właściwy do nadzoru oraz określić procedury karania. Bez tej ustawy mamy w Polsce paradoks:
- przepisy unijne nakładają na firmy pewne obowiązki (np. kapitałowe, informacyjne),
- teoretycznie przepisy te obowiązują,
- praktycznie – polski nadzorca (KNF) nie ma w ręku krajowego narzędzia, by te przepisy skutecznie egzekwować, nakładać kary czy wydawać licencje według polskiej procedury.
Tworzy to okres niepewności, w którym zagraniczne podmioty z licencjami z innych krajów UE (korzystając z paszportowania) mogą działać w Polsce swobodnie, podczas gdy polskie firmy czekają na „Ustawę 2.0”, nie wiedząc, na jakich zasadach przyjdzie im funkcjonować za pół roku.
Mechanizm paszportowania – czyli bilet do całej Unii
Niezależnie od polskiego zamieszania, w reszcie Europy machina ruszyła. Kluczowym pojęciem nowej rzeczywistości jest CASP – Crypto-Asset Service Provider (Dostawca usług w zakresie kryptoaktywów).
Nowy system wprowadza zasadę znaną z bankowości – paszportowanie licencji. Giełda, która uzyska licencję CASP w jednym kraju UE (np. w przyjaznej kryptowalutom Estonii, na Malcie czy we Francji), może legalnie świadczyć usługi we wszystkich 27 krajach członkowskich.
Dla polskiego użytkownika oznacza to, że nawet jeśli polskie prawo kuleje, na naszym rynku mogą (i będą) legalnie działać międzynarodowe giełdy, o ile zdobędą licencję w dowolnym kraju Unii. Regulator w kraju „macierzystym” giełdy będzie weryfikować podmiot obsługujący miliony Europejczyków. Polskie weto nie zatrzymuje więc zagranicznej konkurencji, a paradoksalnie może ją wzmacniać, paraliżując na chwilę podmioty rodzime.
Koniec anonimowych kont i „travel rule”
Dla użytkownika końcowego najważniejszą zmianą – wynikającą wprost z prawa UE i standardów FATF, których weto prezydenta nie zatrzyma – jest koniec anonimowości. Każda legalna platforma w UE musi wdrożyć rygorystyczne procedury AML/KYC. Ale prawdziwą rewolucją jest „travel rule”, czyli obowiązek identyfikacji stron transakcji krypto:
- gdy wysyłasz środki z giełdy na giełdę: operatorzy muszą wymienić się Twoimi danymi.
- gdy wypłacasz na prywatny portfel (np. Ledger): giełda ma obowiązek zebrać informacje o właścicielu portfela. Jeśli kwota przekracza 1000 EUR, weryfikacja tożsamości właściciela portfela niehosted (prywatnego) staje się obligatoryjna.
Weto prezydenta Nawrockiego, choć zablokowało krajowe przepisy o blokowaniu stron, nie zwalnia giełd z obowiązku stosowania travel rule, jeśli chcą one utrzymać relacje z systemem bankowym i działać na rynku europejskim.
Przeczytaj także
Drakońskie kary za złamanie przepisów
Unijne rozporządzenie MiCA zaostrza reguły gry. W nowym reżimie prawnym kary za np. brak licencji nie są symboliczne. Regulatorzy mogą nakładać grzywny liczone w milionach euro lub jako procent rocznego obrotu firmy. Polski projekt ustawy wdrażającej MiCA przewidywał następujące przykładowe kary:
- prowadzenie nielegalnej działalności (oferta publiczna kryptoaktywów bez wymaganego zezwolenia lub dokumentu informacyjnego) – grzywna do 10 mln PLN lub 2 lata więzienia;
- naruszenie tajemnicy zawodowej – grzywna do 1 mln PLN lub 3 lata więzienia;
- podawanie nieprawdziwych danych w dokumentach informacyjnych – grzywna do 5 mln PLN.
Konsolidacja i koszty – kto przetrwa?
Eksperci są zgodni: rynek czeka brutalna konsolidacja. Koszty wdrożenia systemów śledzenia transakcji, compliance i raportowania są ogromne. Małe kantory internetowe i lokalne bitomaty, które do tej pory działały na granicy rentowności, mogą zniknąć z rynku.
Weto prezydenta daje polskim firmom chwilę oddechu od opłat nadzorczych, które miały być wprowadzone, ale nie zdejmuje z nich presji rynkowej. Jeśli polskie firmy nie będą w stanie szybko uzyskać statusu CASP (gdy już powstanie nowa ustawa), mogą zostać odcięte od europejskiego rynku, podczas gdy podmioty zagraniczne "z paszportem" przejmą polskiego klienta.
Co dalej? Ustawa 2.0
Weto prezydenta Nawrockiego nie kończy tematu, a jedynie otwiera nowy rozdział. Polska musi przyjąć ustawę implementującą MiCA – wymaga tego od nas Unia Europejska. Brak przepisów narazi Polskę na kary finansowe ze strony Trybunału Sprawiedliwości UE.
Alternatywę dla zawetowanej ustawy przygotowuje zespół profesora Krzysztofa Piecha. Środowisko krypto liczy, że nowa wersja ustawy będzie pozbawiona kontrowersyjnych zapisów o blokowaniu stron i obniży opłaty nadzorcze. Jest to szansa na stworzenie w Polsce przyjaznej jurysdykcji („Krypto Doliny”), o czym marzy branża. Jednak polityczny klincz między rządem a prezydentem może sprawić, że na nowe prawo poczekamy wiele miesięcy.
Jak mówił na lamach Bankier.pl mecenas Jan Ziomek, duża część ciekawych i już rozpoznawalnych światowo podmiotów myśląc o europejskiej siedzibie, wybiera chociażby Estonię, Irlandię czy Francję.
I na koniec jako ciekawostkę warto wspomnieć, że giełda kryptowalut Binance plasuje się w ścisłej czołówce firm odprowadzających na Litwie najwyższe podatki. Z kolei założona przez Polaka giełda Crypto.com rozwija swój biznes w Stanach Zjednoczonych. Dawny BitBay, a obecnie Zonda, przeniosła się z Polski do Estonii już lata temu. Wiele państw Unii Europejskiej próbuje przyciągać do siebie innowacyjne spółki, bo to się po prostu opłaca, także pod kątem wpływów podatkowych do budżetu państwa.
