KETY: Zawarcie warunkowej umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Fengari Holdings I B.V. oraz umowy kredytowej w celu sfinansowania transakcji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-09-14

Skrócona nazwa emitenta

KETY

Temat

Zawarcie warunkowej umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Fengari Holdings I B.V. oraz umowy kredytowej w celu sfinansowania transakcji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Grupy Kęty S.A. (dalej: Emitent) niniejszym informuje, że w dniu 14 września 2026 r., Emitent, jako kupujący, zawarł z Fengari Holdings Coöperatief U.A. z siedzibą w Amsterdamie, Królestwo Niderlandów, podmiotem utworzonym zgodnie z prawem holenderskim i kontrolowanym przez podmioty powiązane z KPS Capital Partners, LP (dalej: Sprzedający) oraz ze spółką Fengari Holdings I B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Królestwo Niderlandów, utworzoną zgodnie z prawem holenderskim (dalej: Spółka Przejmowana), umowę zakupu udziałów (dalej: Umowa SPA), której przedmiotem jest nabycie przez Emitenta od Sprzedającego 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (dalej: Transakcja).

Spółka Przejmowana jest 100% właścicielem spółek z grupy METRA (dalej: METRA lub Grupa METRA), w tym Metra - Metallurgica Trafilati Alluminio S.p.A. z siedzibą w Rodengo-Saiano we Włoszech. METRA to globalny i zintegrowany pionowo producent profili aluminiowych, w tym zaawansowanych rozwiązań dla kolejnictwa, systemów architektonicznych oraz dostawca usług o wysokiej wartości dodanej, w tym lakierowania, anodowania, obróbki mechanicznej i spawania. METRA posiada 9 zakładów produkcyjnych we Włoszech, Stanach Zjednoczonych i Kanadzie o łącznych mocach w zakresie wyciskania na poziomie ok. 145 tys. ton rocznie, z czego ok. 35% w Europie. Przychody Grupy METRA ze sprzedaży szacowane są w 2026 roku na ok. 600 mln EUR, a EBITDA nie uwzględniająca zdarzeń jednorazowych, w tym kosztów transakcji, szacowana jest na ok. 90 mln EUR.

Nabycie Spółki Przejmowanej wpisuje się w Strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Grupa Kęty S.A., zgodnie z którą celem strategicznym Emitenta jest stworzenie międzynarodowo działającej Grupy Kapitałowej, jednej z wiodących firm w Europie w obszarze przetwórstwa aluminium oraz szeroko rozumianego sektora budowlanego w oparciu o Segmenty Systemów Architektonicznych oraz Osłon Przeciwsłonecznych z bazą produkcyjną w zakresie wyciskania profili aluminiowych w Segmencie Wyrobów Wyciskanych. Strategia zakłada również możliwość akwizycji na rynku USA. Realizacja Transakcji:

•pozwoli na dalszy rozwój pozycji na rynku europejskim,

•umożliwi dostęp do specjalistycznego zaplecza i know-how pozwalającego na działanie w perspektywicznym segmencie produktów dla kolejnictwa, a także do nowych kanałów dystrybucji na rynku włoskim, na którym działa duża liczba zaawansowanych technologicznie producentów z wielu branż,

•pozwoli wykorzystać międzynarodową pozycję METRA na rynku architektonicznym,

•umożliwi dostęp do perspektywicznego rynku Ameryki Północnej, na którym Grupa METRA realizuje ponad 45% przychodów (w tym pozyskanie zaplecza dla ekspansji w obszarze systemów architektonicznych i produktów osłonowych), istotnie zwiększając dywersyfikację geograficzną działalności Grupy Kapitałowej Emitenta przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka, w tym celno-regulacyjnego,

•zapewni szereg synergii, między innymi w obszarach rozwoju technologii, zakupów czy sprzedaży (cross-selling).

Cena nabycia została ustalona na bazie wyceny wartości przedsiębiorstwa (enterprise value) w kwocie 645 mln EUR pomniejszonej o dług bankowy oraz inne pozycje o charakterze dłużnym, ustalonych według stanu na dzień 31 marca 2026 r. Cena nabycia (equity value), uwzględniająca zadłużenie netto Grupy METRA, uzależniona jest dodatkowo od daty zamknięcia Transakcji i może wynieść do 450 mln EUR.

Zamknięcie Transakcji uzależnione jest od spełnienia typowych warunków zawieszających, w tym m.in. uzyskania niezbędnych zgód organów antymonopolowych oraz innych organów regulacyjnych (w tym na mocy właściwych przepisów dotyczących kontroli inwestycji zagranicznych) w odpowiednich jurysdykcjach. W związku z tym finalizacja Transakcji nie jest pewna i pozostaje uzależniona od spełnienia wyżej wymienionych warunków zawieszających.

Zgodnie z Umową SPA, zarówno Emitent, jak i Sprzedający mogą rozwiązać Umowę SPA, między innymi w przypadku, gdy do zamknięcia Transakcji nie dojdzie do dnia 14 marca 2027 r. (z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu o maksymalnie dwa miesiące w określonych okolicznościach), z wyjątkiem sytuacji, w której strona zamierzająca rozwiązać Umowę SPA dopuściłaby w tym czasie istotnego naruszenia postanowień powyższej umowy.

Umowa SPA zawiera typowe oświadczenia i zapewnienia dotyczące Sprzedającego oraz Spółki Przejmowanej, a także zobowiązania regulujące sposób prowadzenia działalności przez Spółkę Przejmowaną i jej spółki zależne w okresie między podpisaniem Umowy SPA a zamknięciem Transakcji, wraz z innymi zobowiązaniami oraz mechanizmami zabezpieczającymi, typowymi dla tego rodzaju transakcji.

Według bieżącej oceny Zarządu Emitenta, realizacja Transakcji nie będzie miała istotnego wpływu na obowiązującą politykę dywidendową.

Przewidywane jest finansowanie Transakcji z wykorzystaniem kredytu bankowego i środków własnych Emitenta. W tym celu Emitent zawarł w dniu 14 września 2026 r. z bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: Bank) umowę kredytu terminowego (dalej: Umowa Kredytowa) w maksymalnej kwocie 2.000 mln zł.

Ostateczna data spłaty kredytu przypadnie 24 miesiące od dnia zawarcia Umowy Kredytowej. Kredyt terminowy będzie miał charakter nieodnawialny i może zostać uruchomiony w walucie PLN lub EUR.

Oprocentowanie kredytu terminowego będzie zmienne i obliczane jako suma odpowiedniej stopy bazowej, tj. WIBOR dla wykorzystania kredytu w PLN albo EURIBOR dla wykorzystania Kredytu w EUR, oraz marży Banku.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu terminowego oraz innych zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej będą w szczególności:

•poręczenia udzielone przez spółki zależne Emitenta: Aluprof S.A. oraz Aluform sp. z o.o., będące dłużnikami dodatkowymi,

•hipoteka umowna na nieruchomościach spółek z grupy kapitałowej Emitenta,

•zastaw rejestrowy na środkach trwałych Emitenta,

•oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego,

•przelew na rzecz Banku wierzytelności z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku objętego zabezpieczeniem oraz

•pełnomocnictwa do rachunków bankowych Emitenta prowadzonych przez Bank.

Umowa Kredytowa przewiduje ustanowienie, po sfinalizowaniu Transakcji i pod warunkiem uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych, zabezpieczenia na udziałach Spółki Przejmowanej.

Emitent zobowiązał się również do współpracy z Bankiem celem organizacji programu emisji obligacji lub innych działań mających na celu refinansowanie zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej.

Pozostałe warunki Umowy Kredytowej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów finansowania.

Ramy prawne

Rodzaj informacji przekazanych przez podmiot

RegulatoryData

Organ zbierający dane odpowiedzialny za zbieranie informacji

PLKNF

Unikalny identyfikator danych

Rodzaj przedkładanych informacji

nowe (do zastosowania w przypadku nowych informacji)

Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji

Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-09-14

Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-09-14

Znacznik danych osobowych

Macierzyste państwo członkowskie, w stosownych przypadkach

PL

DocumentReference

Język, w którym przekazano informacje

Oryginał (ORIG) czy tłumaczenie (TRAN)

Numer referencyjny pliku danych

PL

ORIG

SubmittingEntity

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) dotyczący podmiotu przekazującego informacje - wypełnij w przypadku osób prawnych

lub

Imię i nazwisko, osoby która przekazała informacje - wypełnij w przypadku osób fizycznych

RelatedEntity/LegalPerson

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) przypisany do osoby prawnej, której dotyczą informacje

Wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje

Sektor(y) przemysłu, w których osoba fizyczna lub prawna, której te informacje dotyczą, prowadzi działalność gospodarczą

2594007JKYYF3WGI0129

Duża grupa

(wg NACE): C

2594007JKYYF3WGI0129

Duża jednostka

(wg NACE): C

GRUPA KĘTY SA

(pełna nazwa emitenta)

KETY

Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

32-650

Kęty

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Kościuszki

(ulica)

(numer)

033 844 60 00

033 845 30 93

(telefon)

(fax)

kety@grupakety.com

www.grupakety.com

(e-mail)

(www)

549-000-14-68

070614970

(NIP)

(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

2026-09-14

Roman Przybylski

Prezes Zarządu

2026-09-14

Rafał Warpechowski

Członek Zarządu