GRUPA VIRTUS S.A.: Realizacja istotnej umowy dotyczącej uczestnictwa Emitenta w konsolidacji i rozwoju polskiego sektora hutniczego i obronnego - przejęcie przez Polska Grupa Hutnicza S.A. 100% udziałów w Andoria sp. z o.o. i Huta Małapanew sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-10-30

Skrócona nazwa emitenta

GRUPA VIRTUS S.A.

Temat

Realizacja istotnej umowy dotyczącej uczestnictwa Emitenta w konsolidacji i rozwoju polskiego sektora hutniczego i obronnego - przejęcie przez Polska Grupa Hutnicza S.A. 100% udziałów w Andoria sp. z o.o. i Huta Małapanew sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Grupa Virtus S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 54/2026 z dnia 17 sierpnia 2026 roku w sprawie zawarcia istotnej umowy dotyczącej uczestnictwa Emitenta w konsolidacji i rozwoju polskiego sektora hutniczego i obronnego ("Umowa Inwestycyjna"), informuje, że w dniu 30 października 2026 roku powziął informację o zawarciu w dniu 30 października 2026 roku przez Polska Grupa Hutnicza S.A. z siedzibą w Warszawie ("PGH") z RSJ Fundacja Rodzinna z siedzibą w Katowicach ("Fundacja rodzinna") umowy objęcia akcji ("Umowa Objęcia Akcji"), na podstawie której Fundacja rodzinna objęła 33.333.333 akcje zwykłe na okaziciela serii N6 PGH o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii N6"), po cenie emisyjnej 3,00 zł za jedną akcję, tj. za łączną cenę emisyjną 99.999.999,00 zł.

Akcje serii N6 zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny (aport) o łącznej wartości godziwej 106.542.285,50 zł, w postaci: (i) 25.000 udziałów w kapitale zakładowym Andorii, stanowiących 100% kapitału zakładowego Andorii, o wartości godziwej 1.629.501,10 zł, oraz (ii) 208.400 udziałów w kapitale zakładowym Huty Małapanew, stanowiących 100% kapitału zakładowego Huty Małapanew, o wartości godziwej 104.912.784,40 zł. Wartość godziwa wkładu niepieniężnego została określona zgodnie z wycenami potwierdzonymi opiniami niezależnego biegłego rewidenta. Przeniesienie udziałów na PGH nastąpiło na podstawie odrębnych umów nabycia udziałów, zawartych pomiędzy PGH a Fundacją rodzinną w dniu 30 października 2026 roku. W wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego Andoria oraz Huta Małapanew stały się spółkami w 100% zależnymi od PGH.

Podwyższenie kapitału zakładowego PGH o kwotę 3.333.333,30 zł, tj. z kwoty 1.493.251,20 zł do kwoty 4.826.584,50 zł, w drodze emisji Akcji serii N6 wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z Umową Objęcia Akcji, jeżeli do dnia 30 listopada 2026 roku PGH nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, PGH będzie zobowiązana do zwrotnego przeniesienia na Fundację rodzinną własności wkładu niepieniężnego. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał zakładowy PGH będzie dzielił się na 48.265.845 akcji, a Fundacja rodzinna będzie posiadała 33.333.333 akcje PGH, stanowiące ok. 69,06% kapitału zakładowego PGH i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PGH.

Emitent posiada 800.000 akcji PGH, objętych w ramach emisji akcji serii N5 zgodnie z Umową Inwestycyjną. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego PGH w drodze emisji Akcji serii N6 akcje te będą stanowić ok. 1,66% kapitału zakładowego PGH i uprawniać do ok. 1,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PGH.

Zawarcie Umowy Objęcia Akcji oraz nabycie przez PGH udziałów Andorii i Huty Małapanew stanowią realizację kluczowego etapu Umowy Inwestycyjnej, której celem jest konsolidacja aktywów hutniczych i odlewniczych w ramach grupy kapitałowej PGH oraz rozwój działalności produkcyjnej Andorii i Huty Małapanew, ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb przemysłu obronnego, w tym produkcji korpusów bomb o wagomiarze 250 kg standardu NATO (odpowiednik bomb odłamkowo-burzących MK-82), korpusów rakietowych oraz komponentów odlewniczych do amunicji kal. 155 mm. Zgodnie z Umową Inwestycyjną rola Emitenta w przedsięwzięciu obejmuje, obok zaangażowania kapitałowego w PGH, wsparcie w pozyskiwaniu partnerów biznesowych, klientów, zamówień i kontraktów, a także w organizacji finansowania rozwoju.

Ponadto, w ramach uzgodnionych w Umowie Inwestycyjnej zasad ładu korporacyjnego PGH, Emitent będzie uprawniony do powoływania i odwoływania samodzielnie jednego członka Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu PGH wymagane będzie współdziałanie dwóch członków Zarządu, przy czym o ile w Zarządzie PGH zasiada osoba powołana przez Emitenta, konieczne jest współdziałanie tego członka Zarządu.

W ocenie Zarządu Emitenta przejęcie przez PGH 100% udziałów w Andorii i Hucie Małapanew tworzy podstawy do realizacji tej współpracy oraz dalszych etapów przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej, w tym przeniesienia notowań akcji PGH na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Realizacja kolejnego etapu Umowy Inwestycyjnej potwierdza zdolność Emitenta do skutecznego uczestnictwa w realizacji tego typu przedsięwzięć.

Ramy prawne

Rodzaj informacji przekazanych przez podmiot

RegulatoryData

Organ zbierający dane odpowiedzialny za zbieranie informacji

PLKNF

Unikalny identyfikator danych

Rodzaj przedkładanych informacji

nowe (do zastosowania w przypadku nowych informacji)

Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji

Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-10-30

Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-10-30

Znacznik danych osobowych

Macierzyste państwo członkowskie, w stosownych przypadkach

PL

DocumentReference

Język, w którym przekazano informacje

Oryginał (ORIG) czy tłumaczenie (TRAN)

Numer referencyjny pliku danych

PL

ORIG

SubmittingEntity

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) dotyczący podmiotu przekazującego informacje - wypełnij w przypadku osób prawnych

lub

Imię i nazwisko, osoby która przekazała informacje - wypełnij w przypadku osób fizycznych

Małgorzata Grużewska

RelatedEntity/LegalPerson

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) przypisany do osoby prawnej, której dotyczą informacje

Wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje

Sektor(y) przemysłu, w których osoba fizyczna lub prawna, której te informacje dotyczą, prowadzi działalność gospodarczą

259400KW2SIXIIPTON53

Mikrojednostka

(wg NACE): K

GRUPA VIRTUS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GRUPA VIRTUS S.A.

Energetyka (ene)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-071

Warszawa

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Krakowskie Przedmieście

(ulica)

(numer)

(telefon)

(fax)

BIURO@GRUPAVIRTUS.PL

WWW.GRUPAVIRTUS.PL

(e-mail)

(www)

113-268-28-30

141064373

(NIP)

(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

2026-10-30

Małgorzata Grużewska

Wiceprezes Zarządu

Małgorzata Grużewska