Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 3 | / | 2008 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2008-01-16 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PETROLINVEST S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umów znaczących | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 2/2008 z dnia 11 stycznia 2008 roku, informuje, że w dniu 16 stycznia 2008 roku Spółka podpisała trzy umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania dodatkowych aktywów w Kazachstanie, w zamian za nowoemitowane akcje Spółki. 1. Umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Dzhumageldy Rakhishevich Amankulov, Atameken-Prommash LLP, GEOKAPITAL LLP i MARBURG OIL LLP, dotycząca nabycia przez Spółkę 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT, spółce prawa kazachskiego, w której PETROLINVEST S.A. posiada już 50% udziałów. Umowa inwestycyjna przewiduje wyemitowanie 543.034 akcji PETROLINVEST S.A., po cenie emisyjnej 320 PLN za jedną akcję, w zamian za 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT. Dodatkowo, w wypadku potwierdzenia, że zasoby prognostyczne TOO EMBA JUG NIEFT (unrisked mean estimated of prospective resources) wynoszą co najmniej 160 mln baryłek ropy, wyemitowanych zostanie dodatkowo 271.517 akcji Spółki, po cenie emisyjnej równej 10 PLN. Ponadto PETROLINVEST S.A. zobowiązał się rekomendować powołanie dwóch przedstawicieli strony kazachskiej do rady nadzorczej Spółki. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzależnione od spełniania szeregu warunków zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych, uzyskania przez Spółkę zgody oraz zrzeczenia się prawa pierwszeństwa przez kazachskie Ministerstwo Energetyki, uzyskania przez stronę kazachską odpowiednich zgód antymonopolowych, skutecznego objęcia przez inwestorów 2.353.149 akcji PETROLINVEST S.A. w zamian za 48,8% akcji w Occidental Resources Inc. W wyniku wykonania umowy inwestycyjnej PETROLINVEST S.A. będzie właścicielem 100% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT. W umowie inwestycyjnej strona kazachska zobowiązała się do niesprzedawania akcji PETROLINVEST S.A., objętych w wykonaniu tej umowy, przez okres 12 miesięcy od daty ich objęcia. Umowa inwestycyjna ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. 2. Umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a jedenastoma akcjonariuszami spółki Occidental Resources Inc., spółki prawa stanu Utah, dotycząca nabycia przez PETROLINVEST S.A. 48,8% akcji w Occidental Resources Inc., w której posiada już 50% udziałów. Occidental Resources Inc. jest właścicielem 100% udziałów w spółce prawa kazachskiego OilTechnoGroup. Umowa inwestycyjna przewiduje wyemitowanie 2.353.149 akcji PETROLINVEST S.A., po cenie emisyjnej 320 PLN za jedną akcję, w zamian za 48,8% akcji w Occidental Resources Inc. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzależnione od spełniania szeregu warunków zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych, uzyskania przez PETROLINVEST S.A. i Occidental Resources Inc. zgody oraz zrzeczenia się prawa pierwszeństwa przez kazachskie Ministerstwo Energetyki, uzyskania przez stronę kazachską odpowiednich zgód antymonopolowych, skutecznego objęcia przez inwestorów 517.034 akcji PETROLINVEST S.A. w zamian za 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT. W wyniku wykonania umowy inwestycyjnej PETROLINVEST S.A. będzie właścicielem 98,8% akcji w Occidental Resources Inc. W umowie inwestycyjnej akcjonariusze spółki Occidental Resources, Inc. zobowiązali się do niesprzedawania akcji PETROLINVEST S.A., objętych w wykonaniu tej umowy, przez okres 12 miesięcy od daty ich objęcia, z wyjątkiem 382 813 akcji, co do których ograniczenie powyższe wygaśnie po 6 miesiącach. Umowa inwestycyjna ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. 3. Umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Pruner Group Limited, Mars International Worldwide Inc. i Munivac Global Ventures Inc., dotycząca nabycia przez Spółkę 100% akcji w Capital Energy S.A., spółce prawa British Virgin Islands. Capital Energy S.A. jest właścicielem określonych poniżej większościowych pakietów udziałów w czterech spółkach prawa kazachskiego, posiadających koncesje na poszukiwania i eksploatację ropy naftowej: BMB Munai LLP (75% udziałów), Bolz LLP (65% udziałów), Maksat-Munai LLP (100% udziałów) i Erkin Oil LLP (50% udziałów). Umowa inwestycyjna przewiduje wyemitowanie 964.190 akcji PETROLINVEST S.A., po cenie emisyjnej 320 PLN za jedną akcję, w zamian za 100% akcji w Capital Energy S.A. Do wyceny Capital Energy S.A. przyjęto między innymi wielkość zasobów perspektywicznych (unrisked mean estimated of prospective resources) na poziomie 309 mln bbl, z czego ok. 50 mln bbl jest ocenianych jako zasoby P2 (probable) według raportu przedstawionego Spółce przez akcjonariuszy Capital Energy S.A., sporządzonego przez niezależnego eksperta. Wykonanie umowy będzie zależało między innymi od satysfakcjonujących Spółkę wyników badania aktywów Capital Energy S.A., w szczególności potwierdzenia przez niezależnych ekspertów wielkości posiadanych przez spółki zależne Capital Energy S.A. zasobów ropy naftowej (przy czym wyniki badania, które przeprowadzi firma McDaniel & Associates, mogą stanowić podstawę do negocjacji, określających ostateczną liczbę emitowanych akcji PETROLINVEST S.A.), a ponadto od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych, uzyskania przez PETROLINVEST S.A. i Capital Energy S.A. zgody oraz zrzeczenia się prawa pierwszeństwa przez kazachskie Ministerstwo Energetyki, uzyskania przez stronę kazachską odpowiednich zgód antymonopolowych, skutecznego objęcia przez inwestorów 2.353.149 akcji PETROLINVEST S.A. w zamian za 48,8% akcji w Occidental Resources Inc. oraz 517.034 akcji PETROLINVEST S.A. w zamian za 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT. W umowie inwestycyjnej akcjonariusze Capital Energy S.A. zobowiązali się do niesprzedawania akcji PETROLINVEST S.A., objętych w wykonaniu tej umowy, przez okres 12 miesięcy od daty ich objęcia. Umowa inwestycyjna ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Podpisanie opisanych wyżej umów inwestycyjnych stanowi kolejny krok w realizacji strategii Spółki, zmierzającej do konsolidacji operacji w Kazachstanie wokół złóż o największym potencjale. Zarząd Spółki ocenia, że realizacja transakcji, których dotyczą podpisane umowy, doprowadzi do: -zwiększenia zasobów prognostycznych Grupy PETROLINVEST S.A. o około 130% i znacznego zwiększenia wydobycia ropy naftowej jeszcze w 2008 roku, -zwiększenia udziału PETROLINVEST S.A. w spółkach TOO EMBA JUG NIEFT i Occidental Resources Inc., co zapewni pełną kontrolę nad generowanymi przez te spółki przychodami oraz nad posiadanymi przez nie zasobami, bez zwiększania zobowiązań inwestycyjnych, -uproszczenia i zwiększenia efektywności struktury zarządzania i przepływów finansowych wewnątrz Grupy PETROLINVEST S.A., w szczególności w zakresie realizowanych przez Occidental Resources Inc., TOO EMBA JUG NIEFT oraz Capital Energy S.A. wypłat dywidendy i spłat pożyczek, -zacieśnienia współpracy z lokalnymi partnerami, z którymi PETROLINVEST S.A. od początku realizował przedsięwzięcie w spółkach TOO EMBA JUG NIEFT i Occidental Resources Inc., -pozyskania atrakcyjnego potencjału geologicznego, będącego w posiadaniu spółek z grupy Capital Energy S.A., przy stosunkowo niewielkich obligatoryjnych programach inwestycyjnych. Dodatkowo – pozyskanie nowych znaczących akcjonariuszy zwiększy możliwości i potencjał dla dalszej ekspansji Grupy PETROLINVEST S.A. na rynkach międzynarodowych i wzmocni pozycję Spółki w Kazachstanie. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2008-01-16 | Paweł Gricuk | Prezes Zarządu | |||
| 2008-01-16 | Marcin Balicki | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
