Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki „Paged” S. A. z siedzibą w Warszawie w drodze przymusowego wykupu

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki „Paged” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w drodze przymusowego wykupu - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W wyniku rozliczenia w dniu 21 września 2017 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki „Paged” S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy - Krajowy Rejestr Sądowy pod numerem KRS 0000015401 („Spółka”) ogłoszonego przez Mespila Investments Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr („Żądający Sprzedaży”) w dniu 7 lipca 2017 r. („Wezwanie”), Żądający Sprzedaży obecnie posiada bezpośrednio i pośrednio (przez Mespila BIS S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Spółkę) 13.950.374 (trzynaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) akcje Spółki, stanowiące 90,0024% (dziewięćdziesiąt procent 24/10000) kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 90,0024% (dziewięćdziesiąt procent 24/10000) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki („Walne Zgromadzenie”), przy czym Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych.

Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 1.549.627 (jeden milion pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki reprezentujących 9,9976% (dziewięć procent 9976/10000) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu („Akcje”).

W związku z powyższym, Żądający Sprzedaży, posiadając łącznie z podmiotami zależnymi powyżej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji.

Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji (dalej „Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, ze zmianami) („Ustawa o Ofercie”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który łącznie ze swoimi podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Adres e-mail: sekretariat.dm@bzwbk.pl

Strona internetowa: http://www.dmbzwbk.pl/

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 1.549.627 (jeden milion pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do 1.549.627 (jeden milion pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 9,9976% (dziewięć procent 9976/10000) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („GPW”), zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), oznaczone przez KDPW kodem ISIN: PLPAGED00017.

Jednej Akcji objętej niniejszym Przymusowym Wykupem odpowiada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 31.000.002 (trzydzieści jeden milionów dwa złote) oraz dzieli się na 15.500.001 (piętnaście milionów pięćset tysięcy i jeden) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem i odpowiadająca jej liczba Akcji znajduje się w punkcie 5 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Podmiot Dokonujący Wykupu jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie Przymusowego Wykupu.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 59,00 zł (pięćdziesiąt dziewięć złotych 00/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”). Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Przekroczenie przez Żądającego Sprzedaży wraz z podmiotami zależnymi 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu nastąpiło w wyniku rozliczenia w dniu 21 września 2017 r. Wezwania, w związku z czym, Cena Wykupu określona w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie i jest nie niższa, niż cena proponowana w tym Wezwaniu, która wynosiła 59,00 zł (pięćdziesiąt dziewięć złotych 00/100).

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Żądający Sprzedaży obecnie posiada 2.713.978 (dwa miliony siedemset trzynaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem) akcji Spółki, stanowiących 17,51% (siedemnaście procent 51/100) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 2.713.978 (dwa miliony siedemset trzynaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 17,51% (siedemnaście procent 51/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Oferty, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Żądający Sprzedaży osiągnął liczbę głosów uprawniającą do ogłoszenia Przymusowego Wykupu wraz z następującymi podmiotami zależnymi (bezpośrednio i pośrednio):

- Podmiotem Dokonującym Wykupu (tj. Mespila BIS S.A.);

- Spółką (tj. „Paged” S.A.).

Podmiot dominujący Żądającego Sprzedaży oraz inne podmioty zależne Żądającego Sprzedaży nie posiadają akcji Spółki.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11

Podmioty, wraz z którymi Żądający Sprzedaży osiągnął liczbę głosów uprawniającą do żądania Przymusowego Wykupu zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie posiadają poniżej wskazaną liczbę akcji Spółki:

- Podmiot Dokonujący Wykupu posiada 10.462.098 (dziesięć milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćdziesiąt osiem) akcji uprawniających do 10.462.098 (dziesięć milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 67,50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,

- Spółka posiada 774.298 (siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt osiem) akcji uprawniających do 774.298 (siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, że Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych.

Informacje dotyczące liczby głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada Żądający Sprzedaży zostały wskazane w punkcie 10 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 13 października 2017 r.

14. Dzień wykupu

Dzień Wykupu został ustalony na dzień 17 października 2017 r.

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1636 z późn. zm.) w Dniu Wykupu (tj. 17 października 2017 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Podmiotu Dokonującego Wykupu.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu – w przypadku akcji mających formę dokumentu

Nie dotyczy.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu (tj. 17 października 2017 r.) poprzez przelanie na rachunek Akcjonariusza Mniejszościowego kwoty stanowiącej iloczyn liczby Akcji posiadanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub w rejestrze sponsora emisji) przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu tj. 59,00 zł (pięćdziesiąt dziewięć złotych 00/100) za jedną Akcję. Realizacja zapłaty za Akcje nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Jako, że akcje posiadane bezpośrednio przez Spółkę oraz częściowo przez Podmiot Dokonujący Wykupu są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący, Żądający Sprzedaży i Podmiot Dokonujący Wykupu złożyli Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych opiewających na 9.287.312 (dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dwanaście) akcji Spółki, które łącznie uprawniają do wykonywania 59,92% (pięćdziesiąt dziewięć 92/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2.

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, zostało ustanowione zabezpieczenie w postaci bezwarunkowej gwarancji zapłaty wystawionej przez Bank Zachodni WBK S.A. Całkowita kwota powyżej wspomianego zabezpieczenia na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu jest nie mniejsza niż 100% wartości wszystkich nabywanych Akcji, które są przedmiotem Przymusowego Wykupu, obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu. Zapłata Ceny Wykupu w ramach Przymusowego Wykupu nie nastąpi z wykorzystaniem gwarancji stanowiącej powyższe zabezpieczenie.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY

MARTA KOWALEWSKA, PEŁNOMOCNIK

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU DOKONUJĄCEGO WYKUPU

ANDRZEJ KARKOWSKI, PREZES ZARZĄDU

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

ANNA KUCHARSKA, PEŁNOMOCNIK

PIOTR WIŁA, PEŁNOMOCNIK

kom abs/