Empik Media & Fashion podpisał z funduszem Bridgepoint przedwstępną umowę sprzedaży spółek z grupy Smyk. Wartość transakcji wynosi 1,06 mld zł, w tym cena nabycia wynosi 634,8 mln zł - poinformował Empik M&F w komunikacie.
Pozostała część transakcji to zobowiązanie do doprowadzenia do dokonania przez Grupę Smyk spłaty finansowania wewnątrzgrupowego spółki, spłaty zadłużenia finansowego Grupy Smyk wobec podmiotów zewnętrznych oraz zabezpieczenia lub re-gwarancji akredytyw wystawionych na zlecenie Grupy Smyk.
Umowa przewiduje również mechanizm doprowadzenia do zwolnienia poręczeń udzielonych przez Grupę Smyk oraz zrzeczenia się zabezpieczeń ustanowionych na udziałach w spółkach wchodzących w skład Grupy Smyk oraz ich aktywach.
Łączna wartość transakcji może ulec zmianie w wyniku zastosowanie uzgodnionego mechanizmu korekty ceny związanego ze zdarzeniami, które mogą wystąpić po podpisaniu dokumentacji transakcji.
Podpisanie umowy uwarunkowane jest uzyskaniem odpowiednich zgód organów antymonopolowych, co powinno nastąpić do 31 maja.
"Wraz z wejściem nowego akcjonariusza, który ma doświadczenie w sprzedaży detalicznej i bardzo popiera nasze ambicje, mamy teraz możliwość, aby skupić się na dalszym rozwoju naszych sprawdzonych formatów sklepów, poszerzania oferty wielokanałowej oraz przyspieszenia międzynarodowej ekspansji modelu franczyzowego i hurtowego" - powiedział prezes Smyka Mark Rollmann, cytowany w komunikacie prasowym Empik Media & Fashion.
Finansowanie bankowe dla tej transakcji zostało zapewnione przez Pekao. Głównym nabywcą będzie fundusz private equity Bridgepoint Europe, ale niewielki, mniejszościowy udział obejmie też fundusz Cornerstone Partners, działający w Polsce.
Wśród doradców zaangażowanych w transakcję po stronie Bridgepoint są: Weil (doradca prawny), PwC (doradca transakcyjny oraz w kwestiach finansowych i podatkowych), Pekao IB (bank inwestycyjny), a po stronie EM&F: JP Morgan (doradca transakcyjny), Clifford Chance (doradca prawny), PwC (doradca komercyjny) oraz EY (doradca finansowy i podatkowy).
W skład Grupy Smyk wchodzą następujące spółki: Smyk E-Commerce Services, (smyk.com), Kids International, Spiele Max Holding GmbH, Spiele Max AG, Smyk All for Kids SRL, Madras Enterprises LTD, Mexvet Enterprises Limited, Prolex Services LTD, Smyk Rus LLC, Smyk Global Assets GmbH oraz Network Toys Germany.
Smyk, założony w 1952 r. w Warszawie, aktualnie prowadzi sieć 125 sklepów w Polsce, jak również zwiększa obecność w Rumunii, Rosji, na Ukrainie i w Niemczech.
Spółka rozwija cztery formaty sklepów, obejmujące sklepy wielkopowierzchniowe (zlokalizowane w parkach handlowych), sklepy w dużych miastach, małe sklepy w średniej wielkości miastach i lokalnych centrach handlowych oraz outlety. W ostatnim czasie Smyk wprowadził nowy format tzw. "shop-in-shop", dedykowany rynkom międzynarodowym, oferujący wyłącznie odzież dla dzieci.
12% proc. przychodów Smyka generowana jest obecnie w kanale online. Prognozowana wartość przychodów ze sprzedaży Grupy Smyk w 2015 r. to 1,4 mld zł. (PAP)
pr/
