Arlen S.A.: Podpisanie dokumentu „Memorandum of Understanding” dotyczącego potencjalnej inwestycji kapitałowej w Prabos plus a.s.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-08-19

Skrócona nazwa emitenta

Arlen S.A.

Temat

Podpisanie dokumentu „Memorandum of Understanding” dotyczącego potencjalnej inwestycji kapitałowej w Prabos plus a.s.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie („Arlen”, „Inwestor” lub „Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 19 sierpnia 2026 r. Emitent podpisał z osobą fizyczną („Sprzedający”), będącą większościowym akcjonariuszem Prabos plus a.s. z siedzibą w Slavičín w Republice Czeskiej („Prabos”), dokument „Memorandum of Understanding” („MoU”), określający podstawowe i ogólne warunki planowanej inwestycji kapitałowej Emitenta w Prabos, która miałaby zostać przeprowadzona poprzez nabycie przez Emitenta od Sprzedającego większościowego pakietu akcji Prabos („Transakcja”). Emitent i Sprzedający są dalej łącznie określani jako „Strony”.Obecnie Sprzedający posiada 750 625 akcji Prabos, stanowiących 75,06% kapitału zakładowego Prabos oraz reprezentujących 75,06% praw głosu w Prabos („Akcje”). Zgodnie z MoU intencją Stron jest przeprowadzenie Transakcji w dwóch etapach, chyba że w toku dalszych negocjacji Strony uzgodnią inny sposób jej realizacji.

W ramach pierwszego etapu Transakcji Inwestor ma nabyć od Sprzedającego 600 000 Akcji, stanowiących 60% kapitału zakładowego Prabos oraz reprezentujących 60% praw głosu w Prabos („Pakiet A”). Strony przewidują, że pierwszy etap Transakcji zostanie zrealizowany do dnia 30 września 2026 r., przy czym termin ten może ulec zmianie w toku dalszych negocjacji Stron. (Zakończenie pierwszego etapu Transakcji będzie dalej określane jako „Zamknięcie”.

Na obecnym etapie negocjacji Strony wskazały, że łączna cena nabycia Pakietu A ma wynieść 6 400 000 EUR i zostać zapłacona jednorazowo w dniu Zamknięcia.

W ramach drugiego etapu Transakcji Inwestor ma nabyć od Sprzedającego pozostałe 150 625 Akcji stanowiących 15,66 % kapitału zakładowego Prabos oraz reprezentujących 15,66 % praw głosu w Prabos („Pakiet B”). Drugi etap Transakcji ma zostać przeprowadzony w terminie 30 dni od dnia doręczenia Sprzedającemu pisemnego żądania Inwestora, jednak nie później niż w terminie dwóch lat od dnia Zamknięcia, z zastrzeżeniem możliwości uzgodnienia przez Strony innego terminu w toku dalszych negocjacji. Cena nabycia jednej Akcji w ramach Pakietu B ma odpowiadać cenie nabycia jednej Akcji uzgodnionej dla Pakietu A.

MoU określa również założenia dotyczące dalszego zaangażowania Sprzedającego w działalność Prabos. Mając na uwadze oczekiwania Inwestora, w szczególności dotyczące integracji działalności Prabos z działalnością Grupy Arlen, Sprzedający wyraził gotowość do dalszego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Prabos przez okres co najmniej dwóch lat od dnia Zamknięcia.

Zgodnie z MoU realizacja Transakcji pozostaje uzależniona od przeprowadzenia przez Inwestora ograniczonego due diligence prawnego i podatkowego Prabos.

Ponadto zgodnie z MoU realizacja Transakcji pozostaje uzależniona od wynegocjowania i uzgodnienia przez Strony ostatecznej dokumentacji transakcyjnej, w tym umowy sprzedaży Akcji („SPA”).

Strony wprost wskazały w MoU, że dokument ten nie stanowi umowy przedwstępnej. Jednocześnie Strony zadeklarowały, że będą w dobrej wierze podejmowały działania zmierzające do wynegocjowania SPA uwzględniającej postanowienia MoU.

Emitent wyjaśnia, że Prabos to czeski producent obuwia specjalistycznego, obuwia wojskowego, taktycznego, trekkingowego oraz roboczego. Prabos należy do najbardziej rozpoznawalnych producentów obuwia specjalistycznego w Europie Środkowej, a jego produkty spełniają rygorystyczne wymagania stawiane wyposażeniu wojskowemu i służbom mundurowym. Prabos od wielu lat dostarcza obuwie m.in. dla armii Republiki Czeskiej oraz innych formacji wojskowych i służb bezpieczeństwa w państwach europejskich. Emitent współpracuje z Prabos, wspólnie realizując kontrakty na dostawy obuwia dla Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej, obejmujące w szczególności obuwie taktyczne, sportowe, zimowe oraz trekkingowe. Współpraca stron opiera się na komplementarnych kompetencjach oraz doświadczeniu w realizacji zamówień dla odbiorców instytucjonalnych i służb mundurowych.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji niniejszej informacji z uwagi na jej istotne znaczenie dla dalszego rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej Arlen oraz potencjalnie istotny wpływ na przyszłą sytuację majątkową, finansową i gospodarczą Emitenta, jak również na wycenę instrumentów finansowych Emitenta. Planowana inwestycja w Prabos stanowi bowiem ważny element rozwoju biznesowego Grupy Arlen pozwalając na szersze zaangażowanie w segment obuwniczy, co stanowi uzupełnienie dotychczasowego asortymentu grupy.

Ramy prawne

Rodzaj informacji przekazanych przez podmiot

RegulatoryData

Organ zbierający dane odpowiedzialny za zbieranie informacji

PLKNF

Unikalny identyfikator danych

Rodzaj przedkładanych informacji

nowe (do zastosowania w przypadku nowych informacji)

Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji

Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-08-19

Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-08-19

Znacznik danych osobowych

Macierzyste państwo członkowskie, w stosownych przypadkach

PL

DocumentReference

Język, w którym przekazano informacje

Oryginał (ORIG) czy tłumaczenie (TRAN)

Numer referencyjny pliku danych

PL

ORIG

SubmittingEntity

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) dotyczący podmiotu przekazującego informacje - wypełnij w przypadku osób prawnych

lub

Imię i nazwisko, osoby która przekazała informacje - wypełnij w przypadku osób fizycznych

RelatedEntity/LegalPerson

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) przypisany do osoby prawnej, której dotyczą informacje

Wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje

Sektor(y) przemysłu, w których osoba fizyczna lub prawna, której te informacje dotyczą, prowadzi działalność gospodarczą

259400701M0774JPGX73

Duża grupa

(wg NACE): C

Arlen Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

Arlen S.A.

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-972

Warszawa

(kod pocztowy)

(miejscowość)

ul. Adama Branickiego

(ulica)

(numer)

+48 22 530 59 01-(06)

(telefon)

(fax)

arlen@arlen.com.pl

https://arlen.com.pl/

(e-mail)

(www)

5261039877

011346610

(NIP)

(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

2026-08-19

Andrzej Ryszard Tabaczyński

Prezes Zarządu