Walne zgromadzenie NanoGroup zdecydowało o emisji nie więcej niż 25.997.977 akcji serii O w celu realizacji umowy inwestycyjnej z Auxilius Pharma z czerwca 2026 r. - wynika w uchwał NWZ.
Jak podano, akcje serii O zostaną zaoferowane w całości do objęcia wszystkim akcjonariuszom spółki Auxilius Pharma w procesie wymiany akcji, której celem jest nabycie przez spółkę 2.321.248 spośród 2.321.249 akcji Auxilius Pharma, stanowiących 99,99996 proc. jej kapitału zakładowego, oraz objęcie przez akcjonariuszy Auxilius Pharma akcji serii O pokrywanych zasadniczo wkładami niepieniężnymi w postaci akcji Auxilius Pharma.
"Na potrzeby pokrycia akcji serii O wkładami niepieniężnymi w postaci akcji Auxilius Pharma Spółka Akcyjna przyjmuje się wartość godziwą jednej akcji Auxilius Pharma Spółka Akcyjna w wysokości 47,04 zł, co oznacza, że z uwagi na cenę emisyjną akcji serii O określoną w § 4 niniejszej uchwały, jedna akcja Auxilius Pharma Spółka Akcyjna pokrywa swoją wartością godziwą wartość emisyjną 11,2 akcji serii O (parytet wymiany)" - napisano w uchwale.
Dodano, że emisja akcji serii O zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji prywatnej, w drodze oferty publicznej, w związku z przejęciem Auxilius Pharma poprzez ofertę wymiany.
Jak podano, umowy objęcia akcji serii O zostaną zawarte nie później niż w terminie 5 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
"Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wszystkich Akcji Serii O, tj. wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii O" - napisano.
Dodano, że akcjonariusze podzielają opinię zarządu spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji serii O leży w interesie spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii zarządu.
"Emisja akcji serii O stanowi przede wszystkim wykonanie postanowień zawartej przez spółkę w czerwcu br. umowy inwestycyjnej. (…) Ustalona w umowie inwestycyjnej wymiana akcji jest realizacją strategii NanoGroup S.A. na lata 2026-2028, która zakłada budowę silnej grupy biotechnologicznej poprzez dołączanie wybranych spółek o wysokim potencjale" - napisano w opinii zarządu.
Cena emisyjna akcji serii O została ustalona na kwotę 4,20 zł w treści umowy inwestycyjnej.
W końcu czerwca NanoGroup podało, że podpisało umowę inwestycyjną z Auxilius Pharma, która zakłada m.in. wymianę akcji spółek, w efekcie której NanoGroup zwiększy swoje zaangażowanie kapitałowe w Auxilius Pharma do 100 proc.
Jak wówczas zapowiadano, akcjonariusze Auxilius Pharma otrzymają akcje biotechnologicznej grupy po ustalonym parytecie i przy cenie emisyjnej akcji NanoGroup wynoszącej 4,20 zł za akcję. Transakcja będzie miała charakter bezgotówkowy.
W maju 2025 r. spółki zawarły list intencyjny określający kierunek rozmów. W ich efekcie NanoGroup za pośrednictwem funduszu ffVC zainwestowało 7,5 mln zł w działającą na amerykańskim rynku spółkę, w wartej 15 mln zł rundzie inwestycyjnej, którą Auxilius przeznacza na rozwój swojej cząsteczki AUX-001. (PAP Biznes)
tom/ osz/
