0,5600 zł
-0,88% -0,0050 zł
URSUS SA (URS)

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa/Dywizji w Opalenicy z Trioliet Polska Sp. z o.o.

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 96 / 2019
Data sporządzenia: 2019-11-26
Skrócona nazwa emitenta
URSUS S.A. w restrukturyzacji
Temat
Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa/Dywizji w Opalenicy z Trioliet Polska Sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 63/2019 z 27 sierpnia 2019 roku oraz raportu bieżącego nr 69/2019 z 10 września 2019 roku, Zarząd URSUS S.A. w restrukturyzacji informuje, iż w dniu 26 listopada 2019 r. Emitent oraz Trioliet Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opalenicy („Kupujący”) zawarli w formie aktu notarialnego przedwstępną umowę sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ursus w Opalenicy (64-330 Opalenica, 5 Stycznia 68), obejmującego składniki wskazane w umowie oraz w załącznikach do niej (całą Dywizję), zobowiązującą do zawarcia w terminie przypadającym po dniu spełnienia przez Emitenta opisanych niżej warunków, nie później niż do dnia 20 grudnia 2019 r., umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ursus w Opalenicy za cenę, na którą składa się kwota 6.000.000,00 zł oraz kwota ustalona w przyrzeczonej umowie sprzedaży, stanowiąca cenę za „produkcję w toku” i „inwentarz” (w tym podzespoły, materiały, towary i wyroby) Zakładu/Dywizji w Opalenicy (dalej „Umowa”).

Strony postanowiły, że płatność zostanie dokonana w następujący sposób: 90% ceny zostanie zapłacone w dniu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, 5% zostanie zapłacone po upływie 6 miesięcy od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, kolejne 5% zostanie zapłacone po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży (kwota zatrzymana na poczet ewentualnych roszczeń gwarancyjnych).

Zgodnie z Umową, część środków zostanie przekazana przez Kupującego bezpośrednio na rachunki bankowe wierzycieli rzeczowych Emitenta.

Transakcja sprzedaży obejmuje w szczególności:
(i) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości określonych Umową oraz własność posadowionych na nich budynków;
(ii) ruchomości określone odrębnym załącznikiem;
(iii) produkcję w toku oraz inwentarz (w tym podzespoły, materiały, towary i wyroby) określone Umową;
(iv) zakład pracy, obejmujący pracowników wymienionych w odrębnym załączniku;
(v) prawa i obowiązki wynikające z zawartych ze współpracownikami umów, to jest: z umów zlecenia, o dzieło i innych umów o współpracy zawartych z przedsiębiorcami, które to umowy strony tych umów przeniosą na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży na Kupującego;
(vi) związane z Zakładem w Opalenicy prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, wymienione w odrębnym załączniku;
(vii) związane z Zakładem w Opalenicy należności i zobowiązania, przy czym Kupujący nabędzie wyłącznie należności i zobowiązania związane z bieżącym funkcjonowaniem Zakładu w Opalenicy, które zostaną umieszczone w załączniku do przyrzeczonej umowy sprzedaży, z wyłączeniem jakichkolwiek innych zobowiązań;
(viii) związane z Zakładem w Opalenicy licencje, zezwolenia, inne prawa własności przemysłowej (w tym wszelkie patenty i know-how) oraz prawa autorskie i prawa pokrewne;
(ix) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem przez Zakład w Opalenicy działalności gospodarczej oraz tajemnice przedsiębiorstwa;
(x) pozostałe materialne i niematerialne składniki przeznaczone do prowadzenia przez Zakład w Opalenicy działalności gospodarczej.

Zawarta Umowa ma charakter zobowiązujący; Strony ustaliły, że zamierzają zawrzeć umowę rozporządzającą i dokonać przeniesienia (po zapłacie ceny) Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ursus w Opalenicy na rzecz Kupującego do dnia 20 grudnia 2019 roku, po uprzednim spełnieniu przez Emitenta warunków w postaci uzyskania promesy wierzycieli rzeczowych na zwolnienie obciążeń składników Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa po otrzymaniu części ceny, a także spełnieniu warunków oznaczonych prawem, tj. uzyskania zgody na zawarcie umowy przyrzeczonej od Nadzorcy Sądowego i Rady Wierzycieli Ursus S.A. w restrukturyzacji oraz zgody Walnego Zgromadzenia (tę zgodę Emitent już uzyskał), a także, z ostrożności, że Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa, nie wykona w stosunku do jednej z nieruchomości wchodzących w skład sprzedawanego Zakładu URSUS w Opalenicy, przysługującego mu na mocy przepisów szczególnych prawa pierwokupu.

Umowa nie zawiera postanowień o karach umownych. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie. Strony poddały ewentualne spory związane z Umową pod rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej na podstawie Regulaminu Arbitrażowego Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, obowiązującego w dniu wszczęcia postępowania przez jednego arbitra powołanego zgodnie z tym Regulaminem (z wyłączeniem postanowień dotyczących Procedury przyspieszonej).

Trioliet Polska Sp. z o.o. jest spółką celową do realizacji przedsięwzięć gospodarczych Trioliet B.V. z siedzibą w Oldenzaal w Holandii na rynku polskim; jest też w odniesieniu do Trioliet B.V. spółką zależną. Trioliet B.V., wieloletni partner URSUS S.A., jest producentem maszyn i systemów karmienia dla hodowców bydła mlecznego i wołowego. Portfolio produktów obejmuje szeroki zakres, od urządzeń do cięcia kiszonki i mieszalników pasz po w pełni automatyczne systemy karmienia bydła.

Planowana transakcja wchodzi w zakres realizowanego planu restrukturyzacyjnego.

Celem sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ursus w Opalenicy jest dalsza realizacja założeń planu restrukturyzacyjnego, obejmująca ochronę słusznych interesów wierzycieli oraz akcjonariuszy, a także Emitenta.

Powodem podania informacji do wiadomości publicznej jest fakt, iż w opinii Zarządu, może ona mieć wpływ na ocenę potencjału Emitenta i jego grupy kapitałowej.

Powyższa umowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt, iż jej łączna szacunkowa wartość przekracza 5% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym przez Emitenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej URSUS.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2019-11-26 Ryszard Matkowski Wiceprezes Zarządu
2019-11-26 Jan Wielgus Wiceprezes Zarządu
2019-11-26 Paweł Dadej Członek Zarządu
Źródło: GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Dodałeś komentarz Twój komentarz został zapisany i pojawi się na stronie za kilka minut.

Nowy komentarz

Anuluj
0 1 1as

Jaka radość i odpał, że się firma wyprzedaje za bezcen.
Niech wszystko sprzedadzą, to wejdziemy na historyczne maksy!

! Odpowiedz
Polecane
Najnowsze
Popularne
Przejdź do strony za 5 Przejdź do strony »

Czy wiesz, że korzystasz z adblocka?
Reklamy nie są takie złe

To dzięki nim możemy udostępniać
Ci nasze treści.