Spis treści:
Spis załączników:
ZWZ_projekty_uchwal.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
opinia_zarzadu_(1).pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
opinia_zarzadu_(2).pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
ZWZ_projekty_uchwal.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
opinia_zarzadu_(1).pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
opinia_zarzadu_(2).pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |||||||||||
Raport bieżący nr | 45 | / | 2006 | ||||||||
Data sporządzenia: | 2006-12-21 | ||||||||||
Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
UNIMIL | |||||||||||
Temat | |||||||||||
Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia | |||||||||||
Podstawa prawna | |||||||||||
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
|||||||||||
Treść raportu: | |||||||||||
Emitent podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał, zgodnie z porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w dniu 29 grudnia 2006 roku. UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 29 grudnia 2006 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepis art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych – wybiera na przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana _____________________ UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 29 grudnia 2006 roku w sprawie wyboru Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach wybiera do Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej niżej wymienione osoby: 1. ________________________ 2. ________________________ .... UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 29 grudnia 2006 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach, działając w oparciu o przepis art. 404 Kodeksu spółek handlowych, uchwala następujący porządek obrad: Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał 3. Wybór Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej 4. Przyjęcie porządku obrad 5. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2005/2006, sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2005/2006 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku / pokrycia straty za rok obrotowy 2005/2006 6. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Unimil S.A. w roku obrotowym 2005/2006 wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2005/2006 7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2005/2006 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005/2006 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Unimil S.A. za rok obrotowy 2005/2006 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku / pokrycia straty za rok obrotowy 2005/2006 11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2005/2006 12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2005/2006 13. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii D z prawem poboru oraz zmianie Statutu Spółki. 14. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa ich poboru oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru akcji serii E, wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym jak również zmiany Statutu Spółki. 15. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 29 grudnia 2006 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2005/2006 oraz sprawozdania finansowego za rok 2005/2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 13 ust. 9 pkt a) Statutu Spółki oraz art. 53 ust. 1 w związku z art. 45 ustawy o rachunkowości – przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2005/2006 obejmujące: a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego, b. bilans sporządzony na dzień 30.06.2006, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 77.331.920,15 PLN c. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2005/2006, tj. za okres od 01.07.2005 do 30.06.2006, wykazujący stratę netto 2.451.016,61 PLN d. informację dodatkową e. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 30.472.944,90 PLN f. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku 2005/2006 o kwotę 3.716.380,32 PLN g. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2005/2006 UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 29 grudnia 2006 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Unimil S.A. za rok 2005/2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 13 ust. 9 pkt a) Statutu Spółki oraz art. 63 c) ust. 4 ustawy o rachunkowości – przyjmuje i zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Unimil S.A. za rok obrotowy 2005/2006 obejmujące: a. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, b. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 30.06.2006, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 166.588 tys. zł c. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2005/2006, tj. za okres od 01.07.2005 do 30.06.2006, wykazujący zysk netto 37.101 tys. zł d. informację dodatkową e. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 991 tys. zł f. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku 2005/2006 o kwotę 5.616 tys. zł g. dołączone do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2005/2006 UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 29 grudnia 2006 roku w sprawie pokrycia straty za rok 2005/2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust 9 pkt b) Statutu Spółki Na wniosek Zarządu Spółki uzgodniony z Radą Nadzorczą – postanawia, wykazane w sprawozdaniu: 1/. stratę netto za rok 2005/2006 w kwocie 2.451.016,61 złotych pokryć z kapitału zapasowego 2/ zysk netto z lat ubiegłych w łącznej kwocie 323.372,48 złotych przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego UCHWAŁA NR 7/A Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 29 grudnia 2006 roku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Grzegorzowi Winogradskiemu, Prezesowi Zarządu Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2005 do 30.06.2006. UCHWAŁA NR 7/B Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 29 grudnia 2006 roku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Pani Grażynie Gołda, Członkowi Zarządu Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2005 do 30.06.2006. UCHWAŁA NR 8/A Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 29 grudnia 2006 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Hubertowi Andrzejowi Janiszewskiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2005 do 30.06.2006. UCHWAŁA NR 8/B Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 29 grudnia 2006 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Pani Marzenie Bieleckiej, Członkowi Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2005 do 30.06.2006. UCHWAŁA NR 8/C Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 29 grudnia 2006 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Zbigniewowi Łapińskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2005 do 30.06.2006. UCHWAŁA NR 8/D Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 29 grudnia 2006 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Zbigniewowi Mazurowi, Członkowi Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2005 do 30.06.2006. UCHWAŁA NR 8/E Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 29 grudnia 2006 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach – działając w oparciu o przepisy art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 pkt c) Statutu Spółki - udziela Panu Jerzemu Prawdzic-Łaszczowi, Członkowi Rady Nadzorczej Unimil S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2005 do 30.06.2006. UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 29 grudnia 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji Serii D z prawem poboru oraz zmian Statutu Spółki Na podstawie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 oraz 432 § 1 i 438 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 13 ust. 9 litera g) i art. 7 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "UNIMIL" S.A. (zwanej dalej "Spółką") uchwala, co następuje: §1 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 20.607.270 zł (dwadzieścia milionów sześćset siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych) do kwoty nie wyższej niż 41.214.540 zł (czterdzieści jeden milionów dwieście czternaście tysięcy pięćset czterdzieści złotych), to jest o kwotę nie wyższą niż 20.607.270 zł (dwadzieścia milionów sześćset siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 20.607.270 (dwadzieścia milionów sześćset siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt) nowych akcji serii D, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda (zwanych dalej "Akcjami"). 3. Cena emisyjna Akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. 4. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy obejmujący okres od 1 lipca 2006 roku do 30 czerwca 2007 roku, to jest od dnia 1 lipca 2006 roku. 5. Akcje pokryte mogą być wyłącznie wkładem pieniężnym. 6. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona w formie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemy obrotu oraz o spółkach publicznych (DZ.U.2005 r. 184, poz. 1539) 7. Akcje zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 8. 8. Akcje zostaną zaoferowane wyłącznie dotychczasowym akcjonariuszom. §2 1. Akcje serii D zostaną zaoferowane w ramach prawa poboru dotychczasowym Akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki. Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługuje jedno prawo poboru akcji serii D. Uwzględniając liczbę emitowanych akcji serii D, uprawniony z praw poboru akcji serii D będzie uprawniony do objęcia 1 akcji serii D 2. Dzień prawa poboru ustala się na _________. 3.Akcje serii D nieobjęte w ramach prawa poboru będą przydzielone zgodnie zasadami określonymi w art. 436 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych. §3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: 1. ustalenia ceny emisyjnej Akcji 2. ustalenia terminów poboru Akcji; 3. dokonania przydziału Akcji; 4. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia Akcji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 5. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h. §4 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji o której mowa powyżej, zmienia się dotychczasowy zapis art. 5 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: "Art. 5. 1. Kapitał zakładowy (akcyjny) wynosi nie mniej niż 20.607.270 zł (dwadzieścia milionów sześćset siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych) i nie więcej niż 41.214.540 zł (czterdzieści jeden milionów dwieście czternaście tysięcy pięćset czterdzieści złotych) i dzieli się na nie mniej niż 20.607.270 (dwadzieścia milionów sześćset siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt) i nie więcej niż 41.214.540 zł (czterdzieści jeden milionów dwieście czternaście tysięcy pięćset czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, wyemitowanych w następujących seriach: a) seria A, założycielska, obejmuje 506.330 (pięćset sześć tysięcy trzysta trzydzieści) akcji wydanych w zamian za wkłady niepieniężne w postaci majątku przekształconej Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłowo-Handlowe UNIMIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z których 100 (sto) akcji jest akcjami imiennymi, natomiast 506.230 (pięćset sześć tysięcy dwieście trzydzieści) akcji są akcjami na okaziciela; b) seria B obejmuje 3.100.940 (trzy miliony sto tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji na okaziciela, wydanych w zamian za gotówkę; c) seria C obejmuje 17.000.000 (siedemnaście milionów) akcji na okaziciela, wydanych w zamian za gotówkę. d) seria D obejmuje nie więcej niż 20.607.270 (dwadzieścia milionów sześćset siedem tysięcy akcji na okaziciela wydanych w zamian za gotówkę. 2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa". §5 1. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały. UCHWAŁA NR 10. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimil S.A. w Dobczycach z dnia 29 grudnia 2006 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa ich poboru oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru akcji serii E, wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym jak również zmiany Statutu Spółki. Zwyczajne Zgromadzenie "UNIMIL" S.A. z siedzibą w Dobczycach, działając na podstawie art. 393 pkt. 5, art. 453 § 2 i § 3, art. 448, art. 449 § 1 w zw. z art. 445 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: I. PROGRAM MOTYWACYJNY § 1. [Utworzenie Programu] 1. Mając na celu stworzenie w UNIMIL S.A. (dalej: "Spółka") mechanizmów motywujących członków Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników SPÓŁKI do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości SPÓŁKI, oraz kierując się potrzebami stabilizacji kadry menedżerskiej jak również stworzenia warunków do wynagrodzenia dotychczasowego wkładu członków Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników w rozwój SPÓŁKI oraz osiągniętych przez SPÓŁKĘ wyników finansowych, zwyczajne Walne Zgromadzenie SPÓŁKI uchwala niniejszym program motywacyjny dla wskazanych wyżej osób (dalej zwany: "Programem Motywacyjnym" albo "Programem"). 2. Program Motywacyjny będzie skierowany do: 1) członków Zarządu Spółki; 2) innych pracowników albo współpracowników Spółki, wskazanych przez Zarząd albo Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z postanowieniami § 3 ust. 3 i zwanych dalej "Uczestnikami". 3. Program będzie realizowany w okresie kolejnych trzech lat, począwszy od 2007 roku. § 2. [Opis Programu] 1. Uczestnicy Programu, uzyskają w ramach Programu Motywacyjnego uprawnienie do objęcia łącznie nie więcej aniżeli 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E (dalej: "Uprawnienie"). 2. Uprawnienie do objęcia akcji zostaną przyznane poprzez wyemitowanie i wydanie Uczestnikom warrantów subskrypcyjnych serii A. § 3. [Realizacja Programu przez Spółkę] 1. W terminie do 31 stycznia 2007 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjmie Regulamin Programu Motywacyjnego (dalej: "Regulamin"), zawierający ogólne zasady dystrybucji Uprawnień wynikających z Uchwały. 2. W terminie do 31 stycznia 2007 roku Rada Nadzorcza Spółki dokona podziału liczby akcji pomiędzy Uczestników Programu, o których mowa w § 1 ust. 2 pkt. 1) i pozostałych Uczestników Programu. 3. Warranty subskrypcyjne będą oferowane Uczestnikom objętym listą Uczestników Programu (dalej "Lista"). Listę sporządzi: 1) dla członków Zarządu, o których mowa w § 1 ust. 2 pkt.1) Uchwały - Rada Nadzorcza – w terminie do 31 stycznia 2007 roku, 2) dla pozostałych Uczestników – Zarząd Spółki, w terminie określonym przez Radę Nadzorczą w Regulaminie. 4. Lista określać będzie: 1) imiennie Uczestników Programu, 2) liczbę akcji serii E, których prawo objęcia przysługiwać będzie określonemu Uczestnikowi Programu – z uwzględnieniem podziału akcji pomiędzy Uczestników dokonanego zgodnie z ust. 1 przez Radę Nadzorczą. 5. Lista może określić przesłanki nabycia przez Uczestników Uprawnień (dalej: "Przesłanki"), w szczególności dotyczące: 1) osiągnięcia przez Spółkę określonych odpowiednio przez Radę Nadzorczą albo Zarząd parametrów finansowych, wyników lub zrealizowania przez Spółkę wskazanych celów strategicznych, 2) realizacji przez danego Uczestnika indywidualnie określonych dla niego przez Radę Nadzorczą albo Zarząd zadań. 6. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane Uczestnikom, o których mowa w § 1 ust. 2 pkt. 1) w terminie do 31 stycznia 2007 roku. W przypadku ustalenia Przesłanek przyznania Uprawnienia, zgodnie z ust. 5, warranty subskrypcyjne oferowane będą Uczestnikom pod warunkiem spełnienia się tych Przesłanek. 7. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane Uczestnikom, o których mowa w § 1 ust. 2 pkt. 2) nie później niż w terminie do 30 września 2008 roku. 8. Lista jest dokumentem poufnym i podlega udostępnieniu wyłącznie danemu Uczestnikowi w zakresie w jakim go dotyczy, członkom Rady Nadzorczej oraz członkom Zarządu. 9. W wypadku, gdyby dany Uczestnik lub Uczestnicy nie nabył Uprawnienia zgodnie z zapisami ust. 5 powyżej lub go utracił zgodnie z zapisami § 4 ust. 2, organy uprawnione do sporządzenia Listy mogą według własnego uznania: 1) wprowadzić na tą Listę nowe osoby, 2) podjąć decyzję o podziale przypadającej na wyłączonego z Programu Uczestnika części Uprawnienia pomiędzy wszystkich pozostałych albo kilku wskazanych Uczestników Programu, tworzących daną grupę zgodnie z § 1 ust. 2 pkt. 1) lub 2). Regulacje dotyczące Listy stosuje się w takim wypadku w sposób odpowiedni. Zakres Uprawnień pozostałych Uczestników wskazanych w Liście nie może ulec zmniejszeniu. § 4. [Obrót warrantami subskrypcyjnymi] 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki, na zasadach określonych poniżej. 2. Uprawnienie do objęcia akcji wygasa, jeżeli w okresie do dnia objęcia akcji Spółki serii E: 1) nastąpi ciężkie naruszenie przez Uczestnika jego obowiązków wynikających z umowy o pracę albo innej umowy o charakterze cywilno-prawnym, na podstawie której Uczestnik świadczy dla Spółki usługi lub pracę, które uzasadniałoby rozwiązanie przez Spółkę umowy o pracę w trybie art. 52 kodeksu pracy albo rozwiązanie innej umowy na podstawie której Uczestnik świadczy dla Spółki usługi lub pracę z winy Uczestnika; 2) zostanie złamany przez Uczestnika Programu zakaz konkurencji. Przesłanki zakazu konkurencji określi Rada Nadzorcza dla Uczestników Programu wskazanych w § 1 ust. 2 pkt. 1) i Zarząd dla pozostałych Uczestników Programu; 3) Uczestnik Programu został skazany prawomocnym wyrokiem za którekolwiek z przestępstw, o których mowa w art. art. 585 - 592 i 594 k.s.h., przestępstw określonych w dziale X ustawy z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 Nr 183, poz. 1538), przestępstw gospodarczych, o których mowa w art. 296 - 306 Kodeksu karnego (dalej "k.k."), albo inne przestępstwo, którego popełnienie związane było bezpośrednio z pełnieniem funkcji członka zarządu spółki kapitałowej. 3. Wygaśnięcie Uprawnień stwierdza w drodze Uchwały: 1) wobec Uczestników wskazanych w § 1 ust. 2 pkt. 1) - Rada Nadzorcza, 2) wobec Uczestników wskazanych w § 1 ust. 2 pkt. 2) – Zarząd Spółki. 4. Jeżeli wygaśnięcie Uprawnień nastąpi po wydaniu Uczestnikom Programu warrantów subskrypcyjnych, Spółce przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia warrantów subskrypcyjnych w celu stwierdzenia utraty przez nie mocy i wygaśnięcia Uprawnienia. Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia w Regulaminie zasad nabywania przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych w celu, o którym mowa powyżej. 5. Pomimo spełnienia przesłanek nabycia przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych zgodnie z ust. 2-4, Rada Nadzorcza Spółki będzie mogła podjąć uchwałę o niewykonywaniu uprawnienia do ich nabycia, w szczególności w przypadku, gdyby Uczestnik znalazł się w trudnej sytuacji życiowej. Przesłanki podjęcia takiej uchwały określi Rada Nadzorcza. 6. Spółka będzie zobowiązana oraz uprawniona do nabycia warrantów subskrypcyjnych serii A w przypadku, gdyby jakakolwiek podmiot nabył bezpośrednio albo pośrednio przez podmioty, wobec których jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 pkt. 4) k.s.h. akcje Spółki dające uprawnienie do wykonywania co najmniej 50% głosów na walnym zgromadzeniu (dalej: "Inwestor Strategiczny"). W takim przypadku cena nabycia jednego warrantu subskrypcyjnego równa będzie najwyższej jednostkowej cenie zakupu lub objęcia akcji Spółki, zapłaconej przez Inwestora Strategicznego w okresie ostatnich 12 (słownie: dwunastu miesięcy) poprzedzających dzień nabycia przez Inwestora Strategicznego akcji zapewniającej przekroczenie 50 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku wystąpienia zdarzenia, o którym mowa w zdaniu powyżej Rada Nadzorcza informuje Uczestników Programu o zawartych transakcjach oraz ustalonej cenie nabycia przez Inwestora Strategicznego akcji Spółki. 7. Warunki emisji warrantów subskrypcyjnych oraz wzorzec oświadczenia o objęciu warrantu zawierać będą oferty, zapewniające realizację opcji, o których mowa w ust. 6 powyżej. II. WARRANTY SUBSKRYPCYJNE § 5. [Emisja warrantów subskrypcyjnych] 1. Spółka emituje od 1 (słownie: jeden) do 2.400.000 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A - z prawem do objęcia nie więcej niż 2.400.000 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) akcji na okaziciela Spółki serii E. 2. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych są wyłącznie Uczestnicy Programu. 3. Wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych Akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały. § 6. [Charakterystyka] 1. Każdy warrant subskrypcyjny będzie upoważniał do objęcia jednej akcji serii E. 2. Warranty subskrypcyjne serii A emitowane są nieodpłatnie. 3. Warranty subskrypcyjne serii A emitowane są w formie materialnej. 4. Imienne warranty subskrypcyjne serii A nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. 5. Warranty subskrypcyjne serii A mogą być zbywane w drodze czynności prawnej wyłącznie na rzecz Spółki. Warranty subskrypcyjne serii A podlegają dziedziczeniu. 6. Warranty subskrypcyjne zostaną zdeponowane w Spółce. 7. Spółka prowadzić będzie rejestr warrantów, w którym ewidencjonuje się wyemitowane warranty subskrypcyjne serii A przydzielone poszczególnym Uczestnikom Programu. 8. Uczestnicy, posiadający warranty subskrypcyjne serii A, będą mogli obejmować akcje serii E po upływie jednego roku od dnia ich zaoferowania Uczestnikom, przez okres do dnia 31 grudnia 2009 roku. § 7. [Tryb realizacji warrantów subskrypcyjnych] Emisja warrantów subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz.U.05.184.1539]. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia warrantów subskrypcyjnych nie przekroczy każdorazowo 100 (sto) osób. III. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKAŁDOWEGO § 8. [Podwyższenie kapitału zakładowego. Cel podwyższenia] 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 prowadzone jest poprzez emisję nie więcej niż 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) akcji serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. 3. Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania Uczestnikom Programu, posiadającym warranty subskrypcyjne serii A praw do objęcia nie więcej niż 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) akcji serii E, stosowanie do zapisów niniejszej Uchwały oraz w trybie art. 448 – 452 kodeksu spółek handlowych. 5. Zgodnie z art. 448 § 4 kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. § 9. [Termin wykonania praw objęcia akcji] 1. Uczestnicy, posiadający warranty subskrypcyjne serii A, będą mogli obejmować akcje serii E po upływie jednego roku od dnia ich zaoferowania Uczestnikom, przez okres do dnia 31 grudnia 2009 roku. 2. Obejmowanie akcji serii E nastąpi w trybie określonym w art. 451 kodeksu spółek handlowych tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę. § 10. [Osoby uprawnione do objęcia akcji] Akcje serii E mogą być obejmowane wyłącznie przez Uczestników Programu, posiadających warranty subskrypcyjne serii A. § 11. [Cena emisyjna] 1. Cena emisyjna akcji serii E, obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantów, będzie równa kwocie 2,00 zł (słownie: dwa złote) za akcje. 2. Akcje serii E obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne. 3. Zarząd jest upoważniony do określenia terminu wpłat na akcje serii E. § 12. [Dywidenda] 1. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: 1) w przypadku, gdy akcje serii E zostaną wydane Uczestnikowi w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania; 2) w przypadku, gdy akcje serii E zostaną wydane Uczestnikowi w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane. 2. Jeżeli akcje serii E zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie akcji serii E na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza. § 13. [Wyłączenie prawa poboru] 1. Wyłącza się prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia akcji serii E. 2. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji serii E jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały. § 14. [Obrót na rynku regulowanym] 1. Akcje serii E Spółki zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz.U.05.184.1539]. 2. Akcje serii E podlegać będą dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz.1538). § 15. [Upoważnienie] Zarząd Spółki jest upoważniony do: 1) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji serii E, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń, w tym podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o realizacji prawa do objęcia akcji serii E, 2) zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 kodeksu spółek handlowych, 3) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Spółki serii E do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, 4) złożenia Akcji Spółki serii E do depozytu, 5) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji Spółki serii E, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA umowy o rejestrację Akcji Spółki serii E w depozycie papierów wartościowych, 6) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. IV. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI § 16. [Zmiany] 1. W związku z dokonanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki: 1) w § 4, dotychczasowy ust. 2 otrzymuje numerację ust.3 Wprowadza się nowy ust. 2 o następującym brzmieniu: "2. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer [_______] z dnia [______] 2006 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 2.400.000 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 2.400.000 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E." 2. Na zasadzie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą. V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 17. [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia |
|||||||||||
Załączniki | |||||||||||
Plik | Opis | ||||||||||
ZWZ_projekty uchwał.pdf ZWZ_projekty uchwał.pdf | PROJEKTY UCHWAŁ ZWZ UNIMIL S.A. | ||||||||||
opinia zarządu_(1).pdf opinia zarządu_(1).pdf | ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 10 - opinia Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru i ustalenia ceny emisyjnej warrantów subskrypcyjnych serii A | ||||||||||
opinia zarządu_(2).pdf opinia zarządu_(2).pdf | ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 10 - opinia Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki serii E oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji |
MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2006-12-21 | Grzegorz Winogradski | Prezes Zarządu |
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)