Raport bieżący 9 / 2005
Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. podaje do publicznej wiadomości następując oświadczenie dotyczące przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego: W związku z uchwałą Nr 44/1062/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym, Rada Nadzorcza i Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. na posiedzeniu przeprowadzonym w dniu 26 kwietnia 2005r. postanowiły zadeklarować zamiar przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki w spółkach publicznych 2005" i stosowania ich w granicach określonych obowiązującymi przepisami prawa oraz w zakresie wynikającym z oświadczenia stanowiącego załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. Podstawa prawna: § 27 ust. 2 Regulamin GPW S.A. OŚWIADCZENIE "SOKOŁÓW" S.A. DOTYCZĄCE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
ZAWARTYCH W DOKUMENCIE "DOBRE PRAKTYKI W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH 2005" ZASADY OGÓLNE I Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. II Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. III Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. IV Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. ZASADA
TAK / NIE / CZĘŚCIOWO
KOMENTARZ "SOKOŁÓW" S.A. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ 1
Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. TAK Walne Zgromadzenia Spółki zgodnie z jej Statutem oraz konsekwentnie stosowanym zwyczajem zwoływane są w Warszawie w terminach przypadających w dni robocze. 2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. TAK W przypadku, gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd może zwrócić się o przedstawienie uzasadnienia. Uzasadnienia do projektów uchwał na Walne Zgromadzenie będą sporządzane przez Zarząd i udostępniane akcjonariuszom w analogiczny sposób jak lista osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, gdy akcjonariusz zażąda uzasadnienia w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem 3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. TAK Zarząd dokłada starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin. 4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. TAK Spółka stosuje generalną zasadę nie odwoływania lub nie dokonywania zmiany już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń (w dotychczasowej historii Spółki nie miał miejsca tego typu przypadek). Należy jednak zastrzec, że jeżeli zajdą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności nie wyklucza się konieczności odwoływania lub dokonywania zmiany już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń. 5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. TAK Zasady dokumentowania prawa przedstawiciela akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu podawane są każdorazowo w ogłoszeniach zwołujących Walne Zgromadzenia. W Spółce stosowane jest domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. TAK Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się zgodnie z nowym regulaminem, którego postanowienia są dostosowane do zasad dobrych praktyk, przyjętym uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. z dnia 25 maja 2004r. w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 7
Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. TAK Praktyka niezwłocznego wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest stosowana na Walnych Zgromadzeniach Spółki. Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym regulaminie Walnego Zgromadzenia. 8
Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. TAK Kompetencje Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia określone są postanowieniami regulaminu przyjętego uchwałą Nr 6 Walnego Zgromadzenia z dnia 25 maja 2004r. W dotychczasowej historii Walnych Zgromadzeń Spółki nie miał miejsca przypadek złożenia rezygnacji przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. TAK Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu powinni być obecni na Walnych Zgromadzeniach, a biegły rewident na Zwyczajnych Walnych Zgromadzeniach; nieobecność tych osób może mieć miejsce jedynie z ważnych przyczyn. Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym regulaminie Walnego Zgromadzenia. 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. TAK Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki z zachowaniem przepisów prawa, a w szczególności Kodeksu spółek handlowych i Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. 11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. TAK Zarząd udziela odpowiedzi na pytania uczestników Zgromadzenia z zachowaniem przepisów prawa, a w szczególności Kodeksu spółek handlowych i Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. 12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
TAK W dotychczasowej praktyce obradowania przez Walne Zgromadzenie Spółki zasada zarządzania krótkich przerw w sposób nieutrudniający wykonywanie praw przez akcjonariuszy była konsekwentnie stosowana. 13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. TAK W dotychczasowej praktyce obradowania przez Walne Zgromadzenie Spółki zasada kwalifikowania jako spraw porządkowych tych spraw, które są związane z prowadzeniem obrad, była konsekwentnie stosowana. 14 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. TAK Decyzja o zdjęciu z porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego, leży w wyłącznej gestii Walnego Zgromadzenia. Uchwała w tej sprawie może być podejmowana, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody, a w szczególności na wniosek akcjonariusza, który żądał umieszczenia tej sprawy w porządku obrad. 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. TAK Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym regulaminie Walnego Zgromadzenia. 16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. TAK Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. 17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. TAK Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym regulaminie Walnego Zgromadzenia. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. TAK Rada Nadzorcza na swoim posiedzeniu przeprowadzonym w dniu 26 kwietnia 2005r. przyjęła dokument zawierający zwięzłą ocenę sytuacji Spółki i zostanie on przedłożony najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. 19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. TAK Przyjmuje się, że członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom
moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Praktyka prowadzenia dotychczasowych wyborów Rady Nadzorczej potwierdza, że kandydatury na członków Rady zgłaszane Walnemu Zgromadzeniu są zawsze uzasadniane. 20 1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji: b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. NIE Spółka, ze względu na to, ze jeden z jej akcjonariuszy posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, w myśl tej zasady powinna posiadać radę nadzorczą liczącą co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Rada Nadzorcza obecnej kadencji została powołana w okresie poprzedzającym przyjęcie dokumentu "Dobre Praktyki w spółkach publicznych 2005". Do czasu wygaśnięcia mandatów członków obecnie urzędującej Rady Nadzorczej Spółka nie będzie wdrażać tego wymogu. 21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. TAK Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki. 22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. TAK Zarząd na bieżąco informuje Radę Nadzorczą o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rada Nadzorcza zgodnie z § 20 ust. 2 pkt. 8 Statutu Spółki zatwierdza opracowywane przez Zarząd roczne plany finansowe, produkcji i sprzedaży oraz wieloletnie plany rozwoju. 23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. TAK Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest poinformować pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. NIE Informacje w zakresie przewidzianym prawem podawane są przez członków Rady Nadzorczej i przekazywane są do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Spółka dysponuje procedurą pozwalającą na pozyskiwanie takich informacji. Informacje na temat rekomendacji poszczególnych akcjonariuszy dotyczących powołania danego członka Rady Nadzorczej były przedstawiane podczas obrad Walnych Zgromadzeń przeprowadzających wybory do Rady Nadzorczej. 25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. TAK Zgodnie z postanowieniem § 19 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki w posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne zaproszone osoby, w szczególności w celu zreferowania spraw objętych porządkiem obrad. 26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. TAK Obecnie urzędujący członkowie Rady Nadzorczej przekazali Spółce oświadczenia zawierające informacje niezbędne do należytego wywiązania się przez Spółkę z obowiązku przekazania raportów bieżących na temat nabycia lub zbycia akcji Spółki. Dane na temat stanu posiadania akcji Spółki przez te osoby zawarte są w raporcie rocznym za 2004r. 27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. TAK Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady
Nadzorczej, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym. 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: • audytu oraz • wynagrodzeń i nominacji. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. NIE Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony w okresie poprzedzającym przyjęcie dokumentu "Dobre Praktyki w spółkach publicznych 2005"; treść regulaminu jest udostępniona na stronie internetowej Spółki. Ze względu na brak wdrożenia przez Spółkę zasady Nr 20 dokonywanie obecnie zmian w Regulamin Rady Nadzorczej przewidujących powołanie komitetów audytu oraz wynagrodzeń i nominacji nie może doprowadzić do pełnego stosowania zasady Nr 28. 29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. TAK
Zgodnie z postanowieniem § 19 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki w sprawach nie objętych porządkiem obrad, wynikającym z zaproszeń na posiedzenie, uchwały można podjąć, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu, co do rozszerzenia porządku obrad. 30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. TAK Do tej pory w Spółce nie miała miejsca sytuacja oddelegowania przez grupę akcjonariuszy członka Rady Nadzorczej do stałego pełnienia nadzoru. W przypadku, gdyby w przyszłości sytuacja taka zaistniała oddelegowani członkowie Rady Nadzorczej będą składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu. 31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. TAK Rada Nadzorcza zapoznała się z treścią "Dobrych Praktyk w spółkach publicznych 2005" oraz potwierdziła przyjęcie ich do stosowania w zakresie wskazanym w niniejszym oświadczeniu Spółki. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW 32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. TAK Zgodnie ze Statutem Spółki roczne plany finansowe, produkcji i sprzedaży oraz wieloletnie plany rozwoju są przyjmowane i realizowane przez Zarząd. Opracowując i realizując te plany Zarząd kieruje się interesem Spółki. Rada Nadzorcza zatwierdza te plany oraz nadzoruje efekty i realizacji. System zarządzania w Spółce oparty jest na przejrzystym i efektywnym systemie. Sprawy Spółki prowadzone są zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. 33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. TAK
Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego. 34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. TAK Zarząd dokłada starań i działa ze szczególną starannością, aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki były dokonywane na warunkach rynkowych. 35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. TAK Zarząd zapoznał się z treścią "Dobrych Praktyk w spółkach publicznych w 2002r." oraz przyjął je do stosowania w zakresie wskazanym w niniejszym oświadczeniu Spółki. 36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. TAK Z dotychczasowej praktyki wynika, że członkowie Zarządu traktują inwestycje w akcje Spółki jako inwestycje długoterminowe. 37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. TAK Zgodnie z Regulaminem Zarządu Spółki w przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw, w tym od udziału w głosowaniach przy powzięciu uchwał ich dotyczących, i może żądać zaznaczenia tego w protokole. Należy o tym poinformować Radę Nadzorczą. 38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. TAK Wynagrodzenia członków Zarządu są ustalane na podstawie przejrzystych procedur oraz uwzględniają czynnik motywacyjny. Wynagrodzenia te odpowiadają wielkości przedsiębiorstwa Spółki, pozostają w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych, a także wiążą się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. W Spółce w roku 2003 został wdrożony Program Motywacyjny (obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji), który będzie realizowany w terminie do końca 2006r. 39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. TAK Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, jest ujawniana w raporcie rocznym. 40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. TAK Zarząd posiada uchwalony przez siebie a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą stosowny regulamin. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI 41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. TAK Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta jest w Spółce wybierany przez Radę Nadzorczą, z zachowaniem wymogu niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. 42 W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. TAK Spółka zastrzega możliwość korzystania z usług różnych biegłych rewidentów, wykonujących swoje zadania w ramach organizacyjnych tego samego podmiotu. Zmiana osoby biegłego rewidenta będzie dokonywana przynajmniej raz na 5 lat. 43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. NIE Zgodnie z postanowieniem § 20 ust. 2 pkt. 7 Statutu Spółki wybór biegłego rewidenta prowadzącego badanie sprawozdania finansowego Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Ze względu na brak wdrożenia przez Spółkę zasady Nr 20 nie jest możliwe doprowadzenie do pełnego stosowania zasady Nr 43. 44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. TAK Spółka przestrzega zasady, aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w
Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. 45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. TAK W dotychczasowej historii Spółki do nabywania własnych akcji dochodziło w zasadzie jedynie na skutek przeprowadzenia procedur połączeniowych z innymi spółkami, co nie uprzywilejowywało żadnej grupy akcjonariuszy. 46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. TAK Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, informacje i dokumenty związane z Walnymi Zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych. 47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. TAK Zarząd w terminie do dnia 30 października 2003r. opracował i przyjął do stosowania procedurę i zasady dotyczące kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej 48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. TAK Spółka niniejsze oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego podaje do publicznej wiadomości w terminie przekazania raportu rocznego za 2003r. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad Spółka będzie również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
Data sporządzenia raportu: 2005-05-04
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
