Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 47 | / | 2020 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-11-30 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PLAY COMMUNICATIONS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Transakcje z podmiotem powiązanym | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Rada Dyrektorów Play Communications S.A. („Spółka”) informuje, co następuje: • W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 43/2020 z dnia 25 listopada 2020 r., po zakończeniu wezwania na wszystkie akcje Spółki ogłoszonego 21 września 2020 r. („Wezwanie”), ILIAD S.A., spółka akcyjna zorganizowana zgodnie z prawem francuskim, zarejestrowana we Francji pod adresem 16, rue de la Ville-L'Evêque, 75008 Paryż oraz w Rejestrze Przedsiębiorstw w Paryżu pod numerem 342 376 332 („Iliad”) nabyła bezpośrednio, poprzez swoją bezpośrednio zależną spółkę Iliad Purple SAS, spółkę société par actions simplifiée zorganizowaną zgodnie z prawem francuskim, z siedzibą we Francji pod adresem 16, rue de la Ville-L'Evêque, 75008 Paryż i zarejestrowana w Rejestrze Spółek w Paryżu pod numerem 537 915 050 („Iliad Purple”) oraz poprzez jej pośrednio zależne spółki Kenbourne Invest II S.à rl oraz Nikelo Holdings Limited 246.131.028 (słownie: dwieście czterdzieści sześć milionów sto trzydzieści jeden tysięcy dwadzieścia osiem) akcji Spółki, reprezentujących ok. 96,66% ogólnej liczby akcji Spółki i odpowiadających 246.131.028 (słownie: dwieście czterdzieści sześć milionów sto trzydzieści jeden tysięcy dwadzieścia osiem) głosów z akcji wyemitowanych przez Spółkę stanowiących ok. 96,66% ogólnej liczby głosów z akcji wyemitowanych przez Spółkę. • W dniu 22 października 2020 r. Iliad Purple jako sprzedawca i SEVILIA SP. Z.O.O (do czasu zmiany nazwy na CELLNEX POLAND SP. Z O.O.), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, założona zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie przy Placu Marsz. Józefa Piłsudskiego 1, 00-078 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000819558 („Sevilia”), jako kupujący, zawarły umowę („SPA”) dotyczącą sprzedaży sześćdziesięciu procent (60%) udziałów w kapitale zakładowym i praw głosu w spółce specjalnego przeznaczenia utworzonej zgodnie z prawem polskim („SPV”), do której P4 sp. z o.o. przeniesie całą swoją infrastrukturę pasywną („Sprzedaż”). Na posiedzeniu w dniu 26 listopada 2020 r. Rada Dyrektorów Spółki zatwierdziła zastąpienie ILIAD PURPLE S.A.S. przez Spółkę jako sprzedającego w ramach SPA oraz zawarcie i wykonanie przez Spółkę pisma powiadamiającego SEVILIA SP. Z O.O. akceptacja takiej zamiany („List Akceptacyjny”). Rada Dyrektorów Spółki zgodziła się również na nabycie udziałów SPV przez Spółkę. Ponadto, Rada Dyrektorów Spółki zatwierdziła zawarcie przez P4 i SPV umów wewnątrzgrupowych przewidzianych w Liście Akceptacyjnym i związanych z nim dokumentach, w szczególności Umowy Serwisowej, Umowy o świadczenie określonych usług przez SPV na rzecz P4 oraz Umowy o prowadzenie określonych prac rozwojowych oraz badań dotyczących wież telekomunikacyjnych. Transakcja z podmiotem powiązanym Niniejszy raport stanowi również ujawnienie dla celów art. 7quater Ustawy z dnia 5 maja 2011 r. (z późniejszymi zmianami) o transakcji z podmiotem powiązanym. - Charakter relacji między podmiotami powiązanymi: jak opisano szczegółowo powyżej, zastąpienie Iliad przez Spółkę w ramach SPA zgodnie z Listem Akceptacyjnym. - Nazwa podmiotu powiązanego: Iliad jako akcjonariusz. - Data transakcji: List Akceptacyjny został zatwierdzony i wykonany w dniu 26 listopada 2020 r. - Wartość transakcji: zgodnie z Listem Akceptacyjnym, Spółka nie płaci żadnego wynagrodzenia na rzecz Iliad (ani nie otrzymuje wynagrodzenia od Iliad) w związku z Listem Akceptacyjnym. Wynagrodzenie należne Spółce w ramach SPA jako sprzedającemu wyniesie ok. 800 milionów Euro. Rada Dyrektorów Spółki uznała, że rozważana w SPA transakcja leży w interesie korporacyjnym Spółki. Podstawa prawna: Artykuł 17 MAR Art. 7quater ustawy z dnia 5 maja 2011 r. (z późniejszymi zmianami) |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| 30 November 202047/2020 Transactions with related parties The Board of Directors of Play Communications S.A. (the “Company”) hereby reports the following: • As provided in current report no. 43/2020 dated 25 November 2020, upon completion of the tender offer for all the shares of the Company launched on 21 September 2020 (the “Tender Offer”), ILIAD S.A., a société anonyme organized under the laws of France, having its registered office in France at 16, rue de la Ville-L’Evêque, 75008 Paris and registered with the Companies Registry of Paris under number 342 376 332 (“Iliad”) has acquired directly, through its direct subsidiary Iliad Purple S.A.S., a société par actions simplifiée organized under the laws of France, having its registered office in France at 16, rue de la Ville-L’Evêque, 75008 Paris and registered with the Companies Registry of Paris under number 537 915 050 (“Iliad Purple”) and through its indirect subsidiaries Kenbourne Invest II S.à r.l. and Nikelo Holdings Limited 246,131,028 (say: two hundred forty six million one hundred thirty one thousand twenty eight) shares of the Company, representing approx. 96.66% of the total number of shares of the Company and corresponding to 246,131,028 (say: two hundred forty six million one hundred thirty one thousand twenty eight) voting rights attached to the shares issued by the Company constituting approx. 96.66% of total number of voting rights attached to the shares issued by the Company. • On 22 October 2020, Iliad Purple, as seller, and SEVILIA SP. Z O.O. (pending name change to CELLNEX POLAND SP. Z O.O.), a limited liability company (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), organized under the laws of Poland, with its registered office in Warsaw, at Plac Marsz. Józefa Piłsudskiego 1, 00-078 Warsaw, entered in the business register of the National Court Register under number KRS 0000819558 (“Sevilia”), as purchaser, have signed a share and purchase agreement (the “SPA”) regarding the sale of sixty percent (60%) of the issued share capital and voting rights of a special purpose vehicle organized under the laws of Poland (the “SPV”) to which P4 sp. z o.o. will transfer its entire passive infrastructure (the “Sale”). During its meeting on 26 November 2020, the Board of Directors of the Company approved the substitution of ILIAD PURPLE S.A.S. by the Company as seller under the SPA, and the entering into and performance by the Company of a letter notifying to SEVILIA SP. Z O.O. its acceptance to such substitution (the “Letter of Acceptance”). The Company’s Board of Directors also approved the acquisition of the shares of the SPV by the Company. Finally, the Board of Directors approved the entering by P4 and SPV into the intragroup agreements envisaged in the Letter of Acceptance and the related documents, in particular a Master Services Agreement for the provision of certain services by the SPV to P4 and a Works and Studies Agreement with respect to the certain evolution works or studies undertaken on the sites. Related Party Transaction This report also constitutes a disclosure for purposes of article 7quater of the Law of 5 May 2011 (as amended) regarding a related party transaction. - The nature of the related party relationship: as described in more detail above, the substitution of Iliad by the Company under the SPA pursuant to the Acceptance Letter. - The name of the related party: Iliad as shareholder. - The date of the transaction: the Acceptance Letter was approved and executed on 26 November 2020. - The value of the transaction: Pursuant to the Acceptance Letter, no consideration is pay from the Company to Iliad (or from Iliad to the Company) in connection with the Acceptance Letter. The consideration to be paid under the SPA to the Company as seller will amount to approx. EUR 800 million. The Company’s Board of Directors considered that the transaction contemplated by the SPA is in the corporate interest of the Company. Legal basis: Article 17 MAR Article 7quater of the Law of 5 May 2011 (as amended) |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-11-30 | Shahrzad Sharvan | Dyrektor | |||
| 2020-11-30 | Nicolas Jaeger | Dyrektor | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
