Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 40 | / | 2017 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2017-09-20 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PFLEIDERER GROUP SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Przyjęcie warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Pfleiderer Group S.A. (dalej „Spółka”) informauje, że w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Zarządu Spółki („Program Motywacyjny Zarządu”). Realizacja Programu Motywacyjnego Zarządu jest uzależniona od podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie przyjęcia długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Rady Nadzorczej Spółki, w kształcie zaproponowanym przez Radę Nadzorczą („Program Motywacyjny Rady Nadzorczej”, a łącznie z Programem Motywacyjnym Zarządu, „Progam Motywacyjny”). Zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego, Spółka przyzna wybranym członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej („Menedżerowie”) opcje nabycia istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki („Akcje Opcji Kupna”) w zamian za cenę wykonania za jedną akcję pomnożoną przez liczbę Akcji Opcji Kupna do której uprawniony jest Menedżer („Opcja Kupna”). Członkowie Zarządu są łącznie uprawnieni do nabycia 2.312.146 Akcji Opcji Kupna za cenę wykonania za jedną akcję wynoszącą 40 PLN. Członkowie Rady Nadzorczej są łącznie uprawnieni do nabycia 424.600 Akcji Opcji Kupna za cenę wykonania za jedną akcję wynoszącą 30 PLN. Co do zasady, Menedżerowie będą uprawnieni do otrzymania Akcji Opcji Kupna jeśli pozostaną członkiem odpowiedniego organu Spólki lub jeśli przestną pełnić funkcję w odpowiednim ogranie Spółki na skutek, między innymi: (i) śmierci; (ii) niepełnosprawności, która uniemożliwia Menedżerowi wykonywanie jego obowiązków jako członka odpowiedniego organu Spółki; lub (iii) upływu kadencji, na którą odpowiedni Menedżer został powołany jako członek odpowiedniego organu Spólki oraz braku powołania na kolejną kadencję z przyczyn innych niż na skutek odwołania z ważnej przyczyny lub na skutek istotnego naruszenia obowiązków; lub (iv)odwołania z funkcji członka odpowiedniego organu Spółki z przyczyn innych niż na skutek odwołania z ważnej przyczyny lub na skutek istotnego naruszenia obowiązków. Opcja Kupna stanie się wymagalna (vested) w sześciu transzach. Każda z transzy będzie uprawniała każdego z Menedżerów do nabycia, odpowiednio, 5%, 5%, 7.5%, 10%, 22,5% oraz 50% (każda jako „Transza”) ogólnej liczby Akcji Opcji Kupna to której każdy z Menedżerów będzi uprawniony, jeśli w stosunku do każdej z poszczególnych Transzy cena akcji Spółki osiągnie, odpowiednio, PLN 40, PLN 47, PLN 55, PLN 63, PLN 70 oraz PLN 80 (“Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji”). Jeśli w okresie 5 (pięciu) kolejnych lat od dnia podjęcia uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego Rady Nadzorczej Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji dla którejkolwiek z odpowiednich Transzy nie zostanie osiągnięta, a Akcje Opcji Kupna związane z taką Transzą nie stanął się wymagalne (vested), Menedżer nieodwołalnie utraci prawo do nabycia Akcji Opcji Kupna bez prawa do jakiegokolwiek odszkodowania. Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji zostanie wyliczona w opaciu o: (i) średnią arytmetyczną cen rynkowych akcji Spółki określoną na podstawie dziennych średnich cen ważonych wolumenem na koniec okresu każdych 70 (siedemdziesięciu) kolejnych dni notowania na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rozpoczynający się w dniu 1 czerwca 2017 r. („Okres Sprawdzania Ceny Sprzedaży”), powiększoną o sumę wszystkich dywidend wypłaconych i ogłoszonych jako należne do wypłaty przez Spółkę w okresie od daty podjęcia uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego Rady Nadzorczej do zakończenia każdego Okresu Sprawdzania Ceny Sprzedaży podzieloną przez wszystkie akcje Spółki; lub (ii) cenę otrzymaną przez któregokolwiek z akcjonariuszy Spółki posiadających, indywidualnie lub łącznie w przypadku podmiotów, w stosunku, do których ich udział w kapitale zakładowym jest liczony łącznie zgodnie z odpowiednimi obowiązującymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych, w dniu podjęcia uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego Rady Nadzorczej, przynajmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz odpowiadającą im liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Znaczący Akcjonariusze”) w wyniku bezpośredniego lub pośredniego zbycia przez Znaczących Akcjonariuszy, łącznie, takiej liczby akcji, która spowoduje obniżenie posiadanej przez nich ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej 10%, z wyjątkiem przypadku gdy jeden Znaczący Akcjonariusz sprzeda swoje akcje na rzecz innego Znaczącego Akcjonariusza (innych Znaczących Akcjonariuszy). Każdy z Menedzerów będzie miał prawo wykonać poszczególne Transze i nabyć odpowiednią liczbę Akcji Opcji Kupna w ciągu 3 (trzech) lat od dnia, w których Menedżer zostanie poinformowany przez Spółkę, że Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji została osiągnięta w stosunku do poszczególnych Transzy. Spółka, według swojego wyłącznego uznania, może postanowić, że nie wyda Menedżerowi Akcji Opcji Kupna będących przedmiotem Opcji Kupna, lecz wypełni swoje zobowiązania w gotówce. Co do zasady, Akcje Opcji Kupna nabyte przez Menedżera będą objęte ograniczenie zbywalności typu lock-up na okres 5 (pięciu) kolejnych lat od daty podpisania przez Menedżera ze Spółką odpowiedniej umowy dotyczącej Programu Motywacyjnego. ********* Niniejszy raport został sporządzony zgodnie z przepisami art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. 20.09.2017 godz.: 8:30 |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Determination of the terms of the long-term incentive programme for selected members of the Management Board and the Supervisory Board of Pfleiderer Group S.A. Current Report No. 40/2017 The Management Board of Pfleiderer Group S.A. (the “Company”) wishes to announce that today the Supervisory Board of the Company adopted a resolution regarding the determination of the terms of the long-term incentive programme for selected members of the Management Board of the Company (the “Management Board LTIP”). The implementation of the Management Board LTIP is subject to the adoption by the general meeting of the shareholders of the Company of a resolution regarding the determination of the terms of the long-term incentive programme for selected members of the Supervisory Board of the Company in the form determined by the Supervisory Board (the “Supervisory Board LTIP” and together with the Management Board LTIP, the “LTIP”). According to the terms of the LTIP, the Company will grant selected members of the Management Board and the Supervisory Board (the “Managers”) the option to acquire existing shares in the share capital of the Company (the “Call Option Shares”) in exchange for the exercise price per share multiplied by the number of the Call Option Shares to which each Manager is entitled (the “Call Option”). The members of the Management Board are in aggregate entitled to receive 2,312,146 Call Option Shares for the exercise price per share of PLN 40. The members of the Supervisory Board are in aggregate entitled to receive 424,600 Call Option Shares for the exercise price per share of PLN 30. As a rule, the Managers will be entitled to receive the Call Option Shares if they remain a member of a respective governing body of the Company or their appointment as a member of the respective governing body of Company expires pursuant to certain conditions, including, in particular: (i) death; (ii) disability due to which the Manager is unable to perform his duties as a member of a respective governing body of the Company; or (iii) the lapse of the term for which the respective Manager was appointed as a member of the respective governing body of Company and the lack of election to a subsequent term of office for reasons other than for cause or occurance of a material breach of his obligations; or (iv) dismissal from the respective governing body of Company for reasons other than for cause or occurance of a material breach of his obligations. The Call Option will be vested in six tranches. Each vested tranche will entitle each Manager to acquire, respectively, 5%, 5%, 7.5%, 10%, 22.5% and 50% (each defined as a “Tranche”) of the overall number of the Call Option Shares to which each Manager is entitled if with respect to a given Tranche the price of the Company’s shares reaches, respectively, PLN 40.00, PLN 47.00, PLN 55.00, PLN 63.00, PLN 70.00 and PLN 80.00 (the “Tested Share Price”). In the event that, during the term of 5 (five) consecutive years from the date of the adoption of the resolution regarding the Supervisory Board LTIP, the Tested Share Price for any of the respective Tranche has not been met and Call Option Shares related with such Tranche were not vested, the Manager shall irrevocably lose the right to acquire such Call Option Shares without the right to any compensation. The Tested Share Price constitutes: (i) the arithmetic average of the market price of the shares established on the basis of the daily volume-weighted average prices at the end of each period of 70 (seventy) consecutive trading days on the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) through the whole term of the LTIP starting from 1 June 2017 (the “Share Price Test Period”), increased by the sum of all dividends paid or declared to be paid by the Company in the period from the date of the adoption of the resolution regarding the Supervisory Board LTIP until respective Share Price Test Period divided by all of the shares in the Company’s share capital; or (ii) the price received by any of the shareholders of the Company holding, individually or in aggregate in case of entities with respect to which their shareholding is aggregated pursuant to applicable securities regulations as at the date of the adoption of the resolution regarding the Supervisory Board LTIP, at least 10% of the shares in the share capital of the Company and the corresponding number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company (the “Significant Shareholders”) as a result of the direct or indirect transfer by the Significant Shareholders, jointly, of such number of the shares which would result in decreasing their share in the overall number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company below 10%, except in the event that one Significant Shareholder sells his shares to the other Significant Shareholder(s). Each Manager will have the right to exercise each Tranche and acquire the respective number of the Call Option Shares within 3 (three) years from the date such Manager is informed by the Company that the Tested Share Price has been reached with respect to a given Tranche. The Company, at its sole discretion, may elect not to deliver to the Manager the Call Option Shares subject to the Call Option, but instead to satisfy its obligation with cash. As a rule, the Call Option Shares acquired by a Manager will be subject to lock-up for a term of 5 (five) consecutive years from the date of execution by the Manager of the respective agreement with the Company regarding the LTIP. ********* This report was prepared pursuant to Article 17 Section 1 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and on repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC. 20.09.2017 time: 8:30 |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2017-09-20 | RICHARD MAYER | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2017-09-20 | IRENA LENCZEWSKA | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
