Jak obliczyć wartość udziału kapitałowego?

W razie wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej należy się z nim rozliczyć. Podstawą do rozliczeń w takiej sytuacji jest wartość udziału kapitałowego osoby występującej ze spółki. Zasady jego wyliczenia określa Kodeks spółek handlowych. W kwestii tej wypowiedział się także Sąd Najwyższy.

Wypowiedzenie umowy spółki jawnej jest powodem jej rozwiązania (art. 58 K.s.h.). Z tym że spółka może trwać nadal, gdy jej umowa to przewiduje lub pozostali wspólnicy (co najmniej dwóch) tak zadecydują (art. 64 K.s.h.). W przypadku kontynuowania działalności w pomniejszonym składzie należy rozliczyć udział kapitałowy wspólnika. Kodeks spółek handlowych wyraźnie wskazuje, że wartość udziału kapitałowego oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki (art. 65 § 1).

W sprawie sposobu obliczenia udziału kapitałowego wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 marca 2009 r., sygn. akt III CSK 290/08. Sąd orzekał w sprawie, która dotyczyła spółki jawnej, w której wspólnicy nie podejmowali uchwał o podziale zysku, lecz wszyscy zgodnie pobierali z kasy spółki w każdym roku zaliczki na poczet udziału w zyskach spółki. Sąd stanął na stanowisku, że "mimo iż majątek zbywczy powodowej spółki miał w chwili rozliczenia wartość dodatnią, to udział kapitałowy pozwanych wspólników miał w chwili wystąpienia ze spółki wartość ujemną w rozumieniu art. 65 § 4 K.s.h., bowiem pomniejszony został o wartość pobranych przez nich zaliczek na poczet zysku, których wysokość przewyższała należny im udział w zyskach".

Pobór zaliczek z tytułu zysku

Wspólnik spółki jawnej ma prawo do udziału w zysku. Może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego (art. 52 § 1 K.s.h.). W spółce jawnej, w odróżnieniu od spółek kapitałowych, do wypłaty zysku nie jest niezbędne podjęcie przez wspólników uchwały o jego przeznaczeniu do wypłaty. Zysk określany jako nadwyżka majątku spółki ponad wartość wkładów wspólników ma charakter obiektywny. Powstaje i istnieje niezależnie od tego, czy wspólnicy podejmą uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. W spółkach sporządzających sprawozdanie finansowe zysk wynika z bilansu spółki (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 lipca 2008 r., sygn. akt IV CSK 101/08).

W uzasadnieniu do wyroku z dnia 5 marca br. Sąd wskazał, że:

• dopuszczalne jest pobieranie przez wspólników określonych kwot z tytułu wypłaty zysku już wypracowanego bądź na poczet przyszłego zysku bez uchwały, a jedynie za zgodą wszystkich wspólników,
   
• w razie nieosiągnięcia zysku wspólnik, który za zgodą wszystkich pozostałych wspólników pobrał kwotowe zaliczki na poczet udziału w zysku, nie ma obowiązku zwracać do kasy spółki jakiejkolwiek kwoty tytułem rozliczenia tej zaliczki. Jej rozliczenie następuje w kolejnym okresie obrachunkowym, w którym spółka osiągnie zysk.

Jak ustalić wartość zbywczą?

Sąd w uzasadnieniu do wyroku zaznaczył również, że wartość zbywczą majątku spółki jawnej dla celów wyliczenia udziału kapitałowego wspólnika występującego ze spółki ustala się na podstawie osobnego bilansu. Oznaczając wartość zbywczą majątku spółki jawnej, stosując pomocniczo art. 55 ¹ Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 1964 r. nr 16, poz. 93 ze zm.), należy uwzględnić składniki materialne i niematerialne: wartość rynkową poszczególnych praw należących do spółki, renomę firmy, lokalizację, klientelę itp. Zgodnie z poglądem przeważającym w literaturze do wartości tej wlicza się też wszelkie roszczenia (wierzytelności) spółki wobec wspólnika i wspólnika wobec spółki. Wszystkie te, z natury samodzielne roszczenia, z chwilą wystąpienia wspólnika ze spółki tracą swoją samodzielność i są uwzględniane jako czynnik wpływający na wysokość należnego mu udziału. Do wartości zbywczej majątku spółki zalicza się więc także sumy pobrane przez wspólników z jej kasy jako zaliczki na poczet należnego im zysku osiąganego przez spółkę.

Spółka wypłaca czy wspólnik dopłaca?

Po ustaleniu wartości udziału kapitałowego należy go wypłacić w pieniądzu. W naturze zwraca się jedynie rzeczy wniesione do spółki tylko do używania. Gdy udział ten wykazuje wartość ujemną, występujący wspólnik jest obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość, chyba że umowa spółki zwalnia go od udziału w stratach (art. 65 § 3-4 K.s.h.).

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 marca br. podzielił wyrażony w nauce pogląd, że nawet jeżeli wartość zbywcza majątku spółki jest dodatnia, udział kapitałowy ustępującego wspólnika może mieć wartość ujemną, w rozumieniu art. 65 § 4 K.s.h. Sytuacja taka może mieć miejsce, gdy wspólnik za zgodą wszystkich wspólników pobrał z kasy spółki zaliczki na poczet przyszłego udziału w zyskach, których wartość kwotowa przewyższa sumę, jaka powinna mu zostać wypłacona w związku z jego wystąpieniem ze spółki.

Sąd stanął na stanowisku, że gdy udział kapitałowy ma wartość ujemną, to wyrównanie brakującej wartości musi polegać na wpłaceniu do kasy spółki odpowiedniej sumy pieniężnej stanowiącej różnicę pomiędzy sumą pobranych przez niego zaliczek na poczet zysku a kwotą, która ma mu przypaść na podstawie art. 65 § 3 w zw. z § 1 K.s.h.

Podstawa prawna: ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Źródło: