Formy publicznej oferty
Uchwałę o przeprowadzeniu publicznej oferty akcji spółki podejmuje zgromadzenie akcjonariuszy. Stanowi ona kluczową decyzję dotyczącą strategii rozwoju przedsiębiorstwa.Publiczna oferta może przyjąć formę:
- Nowej emisji akcji. Poprzez subskrypcję akcji spółka zostaje zasilona kapitałem, który może przeznaczyć na inwestycje oraz dalszy rozwój. Emisja akcji może być przeprowadzona z zachowaniem prawa poborudla dotychczasowych akcjonariuszy lub z jego wyłączeniem. Emisja może być przeprowadzona za pośrednictwem domu maklerskiego lub subemitenta.
- Publicznej sprzedaży akcji. Ma to miejsce, kiedy dotychczasowi akcjonariusze postanawiają sprzedać na rynku publicznym posiadane akcje, zmniejszając lub likwidując swój udział w spółce. W sprzedaży akcji pośredniczy dom maklerski. Akcje mogą być również sprzedane podczas specjalnej sesji giełdowej. W tym wypadku nie następuje zasilenie spółki w kapitał, a pozyskane środki trafiają do kieszeni dotychczasowych akcjonariuszy.
- Nowej emisji połączonej z publiczną sprzedażą akcji. To kombinacja obydwu wyżej opisanych. Ta metodę bardzo chętnie stosują spółki debiutujące na giełdzie. Dotychczasowi akcjonariusze osiągają przychód ze zbywanych akcji i stwarzają jednocześnie szansę na dalszy rozwój spółki pozyskując nowy kapitał wśród osób spoza swego grona. Dotychczasowi akcjonariusze sprzedają najczęściej jedynie część pakietów posiadanych akcji, tak, żeby nie stracić władzy w spółce.
- Wprowadzenia akcji do notowań giełdowych bez przeprowadzania publicznej emisji. Ta metoda nie cieszy się popularnością na naszym rynku, gdyż istnieje ryzyko nie znalezienia odpowiedniej ilości nabywców akcji. Jej zaletą są niskie koszty. Na ten sposób debiutu może zdecydować się spółka posiadająca duże zasoby finansowe, której priorytetem jest znalezienie się wśród spółek notowanych na parkiecie, a nie pozyskanie dużych kapitałów.
Podmioty współpracujące
Procedura publicznej sprzedaży lub subskrypcji akcji wymaga współpracy z wieloma podmiotami:- dom maklerski posiadający zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego,
- audytor,
- doradca prawny,
- doradca finansowy,
- firma PR (Public Relations).
Prospekt emisyjny jest swoistą wizytówką spółki. Zawiera opis działalności, planów rozwoju, prezentację władz, wyników finansowych. Istotną częścią prospektu jest opis ryzyk związanych z inwestycją w akcje spółki.
Powodzenie oferty publicznej w dużym stopniu zależy od właściwie przeprowadzonej akcji promocyjnej. Emitent winien więc nawiązać współpracę z wyspecjalizowaną firmą PR. Skutecznym sposobem na promocję oferty jest seria prezentacji i spotkań z potencjalnymi inwestorami, a także analitykami oraz mediami, gdzie przedstawiciele spółki mogą osobiście przedstawić ofertę (Road Show). Podczas takich spotkań inwestorzy są w szczególności zainteresowani planami rozwoju spółki i wykorzystania pozyskanego kapitału oraz polityką dywidend. Takie spotkania pozwalają wyjaśnić także wiele kwestii zawartych w prospekcie emisyjnym.
W promocji oferty mogą być wykorzystane wszelkie media. Istotną sprawą jest uczciwa prezentacja oferty. W tym przypadku wymogi w zakresie rzetelności przekazu są znacznie wyższe, niż przy reklamie artykułów codziennego użytku.
W przypadku prowadzenia kampanii reklamowej istotne jest zachowanie zasad określonych w Rozporządzeniu Komisji Europejskiej nr 809/2004 oraz w ustawie o ofercie publicznej. W treści materiałów promocyjnych winna być podana informacja, o tym, że mają one tylko i wyłącznie charakter promocyjny oraz reklamowy, został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny oraz o miejscach, gdzie jest lub będzie udostępniony prospekt emisyjny. Materiały promocyjne nie mogą wprowadzać w błąd potencjalnych nabywców akcji.
Sposobem na zabezpieczenie powodzenia emisji jest podpisanie umowy z podmiotem, który zagwarantuje dojście jej do skutku. Może być nim:
- Subemitent inwestycyjny. Podejmuje się nabycia na własny rachunek części lub całości oferowanych papierów wartościowych, na które nie będzie popytu w ustalonym terminie.
- Subemitent usługowy. Nabywa od emitenta część lub całość emisji w celu dalszej ich odsprzedaży. Dyskonto (upust w cenie akcji), jakie uzyskuje stanowi wynagrodzenie za przejęcie ryzyka.
Określenie ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji przez emitenta wymaga uwzględnienia wielu czynników. Niezbędne jest więc dokonanie wyceny spółki, co pozwala określić wartość akcji. Jednak tak wyliczona wartość może być skorygowana z uwzględnieniem aktualnej sytuacji na rynku kapitałowym, sytuacji makroekonomicznej, a także wielu innych, niemierzalnych czynników. W określeniu ceny emisyjnej pomaga częstokroć emitentowi dom maklerski pełniący funkcję oferującego lub doradca finansowy. Ostatecznie cena emisyjna może być określona przez emitenta w jeden z poniższych sposobów:
- ogłoszenie sztywnej ceny, po której zbierane są zapisy na akcje. Rozwiązanie to posiada wadę, polegającą na braku elastyczności w zakresie dopasowania się do aktualnej sytuacji na rynku. W przypadku podania zbyt wysokiej ceny w stosunku do popytu emisja może zakończyć się niepowodzeniem. W drugim przypadku ogłoszenie zbyt niskiej ceny może doprowadzić do sytuacji, kiedy popyt przewyższy podaż i zarząd będzie musiał przeprowadzić proporcjonalną redukcję. W wyniku tego spółka straci szansę zebrania takiej ilości kapitału, jaki mogłaby pozyskać. Ustalenie właściwej ceny, która równoważyłaby w danym momencie podaż i popyt jest niezwykle trudne.
- zbieranie deklaracji potencjalnych inwestorów instytucjonalnych zawierających ilość akcji, jaką zamierzają nabyć oraz cenę akcji, którą są w stanie zaakceptować. Proces ten to budowanie książki popytu (book-building). Biorą w nim udział domy maklerskie, fundusze, banki zakłady ubezpieczeń oraz spółki zarządzające aktywami klientów (asset management). W tym przypadku zarząd uzyskuje informację, jak jest wyceniana spółka. Ze względu na stosunkowo niewielką ilość podmiotów biorących w takiej wycenie, może ona w praktyce znacznie odbiegać od tej, którą zechce zaakceptować znacznie więcej inwestorów, w tym indywidualnych.
- sprzedaż akcji z ceną minimalną. W takiej sytuacji inwestorzy proponują własną cenę. Nie może ona być jednak niższa, niż ustalony wcześniej dolny limit. Inwestorzy niechętnie akceptują taką metodę, gdyż zdarza się, że cena jest ustalana na wysokim poziomie, stąd po debiucie giełdowym ma miejsce silna korekta.
Zapisy na akcje są prowadzone w sieci sprzedaży, organizowanej przez dom maklerski, pełniący funkcję oferującego lub przez powołane w tym celu konsorcjum domów maklerskich, na którego czele stoi jeden z domów maklerskich, jako lider konsorcjum. W skład sieci dystrybucji wchodzą punkty obsługi klientów domów maklerskich lub oddziały banku, jeżeli w konsorcjum uczestniczy bank prowadzący działalność maklerską.
Wprowadzenie do obrotu regulowanego
Po zamknięciu subskrypcji spółka emitent dokonuje przydziału akcji w terminie, określonym w prospekcie emisyjnym. Na tym etapie dokonuje się czasami przesunięcia akcji pomiędzy transzą dla inwestorów instytucjonalnych oraz detalicznych. Konieczność dokonywania takich przesunięć wynika zazwyczaj z rozbieżności w oszacowaniu popytu w różnych transzach a faktycznym popytem, jaki ujawnił się podczas trwania subskrypcji. W ten sposób emitent może dokonać przydziału akcji większej liczbie subskrybentów. Przed ubieganiem się o notowania na giełdzie nowa emisja akcji i podwyższenie kapitału zakładowego winno być zarejestrowane w sądzie rejestrowym. Nie dotyczy to istniejących akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. W związku z tym, że procedura rejestracyjna może trwać nawet kilka tygodni, wprowadzono rozwiązanie przejściowe, które pozwala w tym czasie na obrót giełdowy prawami do akcji na takich samych zasadach, jak akcjami.Akcje, które emitent zamierza wprowadzić do obrotu regulowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych lub MTS-CeTO winny być zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.
Po dokonaniu tych czynności spółka może złożyć wniosek do Zarządu Giełdy o dopuszczenie akcji do obrotu. Jeżeli akcje mają być notowane na rynku pozagiełdowym, wówczas wniosek winien być złożony do zarządu MTS-CeTO. Akcje mogą być również notowane w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.
Warunkiem dopuszczenia spółki do notowań na rynku podstawowym jest:
- opublikowanie sprawozdań finansowych za trzy lata wraz z opinią biegłego rewidenta
- wartość akcji przewidzianych do notowań wynosi co najmniej 1 mln EUR, po przeliczeniu wg kursu NBP
- odpowiednie rozproszenie akcjonariatu - w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada najwyżej 5% ogólnej liczby głosów, powinno znajdować się co najmniej 25% wszystkich akcji lub co najmniej 500 tys. akcji o wartości stanowiącej równowartość 17 mln EUR,
- akcje spółki nie podlegają ograniczeniu zbywalności,
- Komisja Nadzoru Finansowego zaakceptowała prospekt emisyjny,
- W stosunku do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne,
- akcje spółki nie podlegają ograniczeniu zbywalności,
- Komisja Nadzoru Finansowego zaakceptowała prospekt emisyjny,
- w stosunku do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne,
Źródło:
