Kernel poinformował w komunikacie giełdowym o ogłoszeniu przez Namsen przymusowego wykupu akcji będących w obrocie na GPW po cenie 19,45 zł za papier. Propozycję oparł o wycenę sporządzoną przez KPMG.
Namsen poinformował o przeprowadzeniu przymusowego wykupu akcji spółki Kernel, będących w obrocie na GPW po cenie 19,45 zł za walor. Cypryjski podmiot, kontrolowany przez ukraińskiego miliardera Andrija Werewskiego, ma taki obowiązek po tym, jak 28 kwietnia mniejszościowy akcjonariusz oficjalnie zażądał odkupienia akcji, wynika z ostatniego komunikatu giełdowego.
Jak opisywałem w styczniu bieżącego roku, gdy Namsen przekroczył próg 95 proc. w akcjonariacie (według moich informacji, odkupując brakujące akcje od polskiego FRAM FIZ z rodziny AGIO FUNDS), a sam wykup musi nastąpić po „uczciwej cenie”, określonej na podstawie obiektywnych metod wyceny aktywów, dokonanej przez niezależnego eksperta i zatwierdzonej przez luksemburską Komisję Nadzoru Sektora Finansowego (CSSF).
Jest wycena Kernela, nawet kilka
Wycenę akcji sporządziła KPMG, a więc uznana firma audytorska, która zastosowała kilka metod wyceny aktywów. W metodzie zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) Kernel wyceniła na dzień 28 maja br. na około 853,5 mln dolarów, co przy zastosowanym kursie USD/PLN (3,74 zł) daje 3,2 mld zł wartości. Obecna giełdowa kapitalizacja Kernela to 5,4 mld zł, a jego akcje w tym roku podrożały o około 40 proc.
Z kolei stosując metodę mnożnikową, opartą o dwa popularne wskaźniki finansowe (P/E oraz EV/EBITDA) średnia cena wyniosła 1,54 mld dol. (P/E) oraz 1,66 mld dol. (EV/EBITDA), co daje od 5,75 mld zł do około 6,21 mld zł. Oczywiście, aby ustalić cenę za akcję, dzielono wyceny przez ich liczbę. W ten sposób ekspertom DCF podpowiedział 10,6 zł na akcję, a metoda mnożnikowa od 16,6 zł do 21,20 zł.
Warto pamiętać, że uwzględniono przy tym kontrowersyjną emisję 216 mln akcji z 2023 r., o którą toczy się spór przed luksemburskim sądem. Gdyby nie ona, cena za akcję wobec wyceny całej firmy według liczby akcji sprzed emisji, wyniosłaby od około 40 do około 80 zł na akcję. KPMG wycenił firmę, według niektórych metod, nawet wyżej niż była warta w lutym 2022 r., tuż przed wybuchem wojny.
Zauważyć przy tym trzeba, że nawet uwzględniając emisję z 2023 r., wartość księgowa na akcję według ostatniego raportu wynosi 27,05 zł (według dnia bilansowego 31 marca br.). Mimo to KPMG uznało 12-miesięczną średnią cenę z giełdy ważoną wolumenem obrotu (VWAP) wynoszącą 19,45 zł za najbardziej odpowiednią do określenia uczciwej ceny (Fair Price) akcji mniejszościowych.
Przypomnijmy, że Kernel to od 2023 r. spółka spoza głównych indeksów na GPW oraz poza zainteresowaniem dużych inwestorów instytucjonalnych, jak OFE czy fundusze inwestycyjne. Wobec złożonego do KNF wniosku o wycofanie akcji z obrotu, oraz przekroczeniu przez Namsen progu 95 proc. w akcjonariacie, a wcześniej 90 proc. w wyniku objęcia emisji z 2023 r., handel na akcjach ma charakter w dużym stopniu czysto spekulacyjny. Mimo to, to właśnie rynkowa cena została zasugerowana jako cena godziwa.
Przy sporządzeniu raportu Kernela pojawiają się też inne kontrowersje jak to, że raport został przygotowany na podstawie prognoz zarządu, do których pozostali uczestnicy rynku nie mieli dostępu i które spółka wciąż mająca status publicznej nie opublikowała.
Podsumowując raport KPMG jest kluczowy w kontekście procedury przymusowego wykupu, którą Namsen Limited, posiadający 95,06% praw głosu w Kernel Holding jest zobowiązany przeprowadzić, komunikując Komisji Nadzoru Sektora Finansowego (CSSF) "uczciwą cenę" za akcje akcjonariuszy mniejszościowych, co już uczynił, jak poinformował w komunikacie.
Mniejszościowi udziałowcy mają prawo sprzeciwu wobec zaproponowanej ceny. W przypadku sprzeciwu, to CSSF może podjąć decyzję o ostatecznej cenie. Brak sprzeciwu skutkuje akceptacją proponowanej ceny jako "uczciwej".
Wiosną 2023 r. Namsen z udziałem w akcjonariacie Kernela na poziomie 38,05 proc. ogłosił wezwanie na 100 proc. akcji spółki, proponując 18,50 zł za sztukę. Przed wybuchem wojny na Ukrainie, gdzie Kernel prowadzi działalność operacyjną w branży rolno-spożywczej, akcje spółki notowane na GPW były nawet w okolicy 60 zł.
Kontrolujące w momencie wezwania ponad 21,5 proc. akcji Kernela polskie fundusze emerytalne zawiązały nawet specjalne porozumienie, by razem działać przeciwko metodom odkupienia walorów po niskiej cenie. Nie udało się jednak postawić dążeniom stojącego za Namsen ukraińskiego oligarchy Andrija Werewskego do przejęcia kontroli nad Kernelem.
Po wezwaniu, Namsen miał już w posiadaniu ok. 75 proc. akcji spółki, po wspomnianej emisji zwiększył swój udział do ponad 91 proc., ale dokupywał na rynku kolejne pakiety akcji. W styczniu br. przekroczył próg 95 proc. pozwalający wycisnąć mniejszościowych akcjonariuszy za pomocą przymusowego wykupu. Po jego formalnym przeprowadzeniu Namsen będzie chciał ściągnąć Kernel z GPW, co próbuje zrobić od wiosny 2023 r. w innym trybie (uchwałą Rady Dyrektorów i wnioskiem do KNF). Wszystkiemu próbują przeciwstawić się mniejszościowi akcjonariusze, rozwodnieni przytaczaną emisją.
Michał Kubicki
