W komunikacie giełdowym spółki Kernel ogłoszono, że główny akcjonariusz przekroczył próg 95 proc. udziałów w akcjonariacie. Daje to możliwość m.in. skorzystania z procedury wyciśnięcia mniejszościowych udziałowców i ściągnięcia Kernela z GPW przed zakończeniem zawieszonego postępowania w KNF. Reprezentujący interesy drobnych akcjonariuszy dr Rafał Rzeszotarski zdradza kulisy ostatnich wydarzeń.
Jak poinformował oficjalny komunikat giełdowy, Namsen Limited zgodnie ze zgłoszeniem dokonanym 28 stycznia 2025 r. jest w posiadaniu 95,06 proc. akcji spółki Kernel Holding, notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Przekroczenie progu 95 proc. rodzi określone prawem luksemburskim konsekwencje.
Namsen informuje o procedurze squeeze-out
Namsen Limited, po przekroczeniu progu, może zażądać sprzedaży akcji przez akcjonariuszy mniejszościowych (to tzw. przymusowy wykup – squeeze-out). Może też zostać zobowiązany do odkupienia akcji od mniejszościowych akcjonariuszy (tzw. przymusowa sprzedaż – sell-out), jeśli zgłoszą oni taką wolę.
W obu przypadkach wykup musi nastąpić po „uczciwej cenie”, określonej na podstawie obiektywnych metod wyceny aktywów dokonanej przez niezależnego eksperta i zatwierdzonej przez luksemburską Komisję Nadzoru Sektora Finansowego (CSSF). Jeśli Namsen Limited zdecyduje się na skorzystanie z prawa do przymusowego wykupu, wówczas najpierw powiadomi CSSF o swojej decyzji, a następnie przekaże informację spółce i publicznie ją ogłosi.
Akcjonariusze chcący skorzystać z prawa przymusowej sprzedaży (sell-out) mają 3 miesiące od publikacji raportu na zgłoszenie takiej chęci. Namsen Limited ma miesiąc na zgłoszenie ceny do CSSF po zgłoszeniu squeeze-out lub sell-out przez akcjonariuszy. Mniejszościowi udziałowcy mają prawo sprzeciwu wobec zaproponowanej ceny. W przypadku sprzeciwu, CSSF może podjąć decyzję o ostatecznej cenie. Brak sprzeciwu skutkuje akceptacją proponowanej ceny jako "uczciwej".
Gra o Kernela na GPW
Zwiększenie zaangażowania przez Namsen w akcjonariacie Kernela zbiegło się ze wzrostami kursu spółki na GPW. W tym roku kurs Kernela zyskał już więcej niż 30 proc., do ponad 17 zł, wybijając się z kilkumiesięcznej konsolidacji. Cena za akcje wróciła nawet powyżej poziomu z końca sierpnia 2023 r., kiedy ogłoszono słynną emisję ponad 216 milionów akcji, po około 1 zł za sztukę, którą w większości objął Namsen.
Wcześniej, wiosną 2023 r. Namsen z udziałem w akcjonariacie Kernela na poziomie 38,05 proc. ogłosił wezwanie na 100 proc. akcji spółki, proponując 18,50 zł za sztukę. Przed wybuchem wojny na Ukrainie, gdzie Kernel prowadzi działalność operacyjną w branży rolno-spożywczej, akcje spółki notowane na GPW były nawet w okolicy 60 zł.
Kontrolujące w momencie wezwania ponad 21,5 proc. akcji Kernela fundusze emerytalne zawiązały nawet specjalne porozumienie, by razem działać przeciwko metodom odkupienia walorów po niskiej cenie. Nie udało się jednak postawić dążeniom stojącego za Namsen ukraińskiego oligarchy Andrija Verevskego do przejęcia kontroli nad Kernelem. Po wezwaniu, Namsen miał już w posiadaniu ok. 75 proc. akcji spółki, po wspomnianej emisji zwiększył swój udział do ponad 91 proc., ale dokupywał na rynku kolejne pakiety akcji. Teraz wreszcie przekroczył próg 95 proc. pozwalający wycisnąć mniejszościowych akcjonariuszy, tzn. zażądać przymusowego wykupu. Po jego formalnym przeprowadzeniu Namsen będzie mógł ściągnąć Kernel z GPW, co próbuje zrobić od wiosny 2023 r. w innym trybie.
To właśnie deklaracja podjęcia przez Radę Dyrektorów spółki uchwały o ściągnięciu spółki z GPW wraz z zaproponowaną ceną była największą kontrowersją wspomnianego wezwania z marca 2023 r., bo niejako wywierała presję na pozostałych akcjonariuszy by wziąć udział w wezwaniu.
Uchwała Rady Dyrektorów Kernela faktycznie podjęła uchwałę o delistingu spółki z GPW (w prawie luksemburskim może to zrobić Rada Dyrektorów, a nie jak w polskim prawie walne zgromadzenie akcjonariuszy większością 9/10 przy odpowiednim kworum, reprezentującego co najmniej połowę kapitału zakładowego), a stosowany wniosek, tym razem do polskiego nadzorcy (właściwego w tym akurat postępowaniu) wpłynął 15 maja 2023 r.
KNF na łamach Bankier.pl w obszernym komentarzu odniosła się do tej złożonej sprawy, którą w dodatku jeszcze bardziej komplikowała emisja akcji, która w opinii części mniejszościowych akcjonariuszy była przeprowadzona z premedytacją w celu rozwodnienia akcjonariatu. Skupieni oni, wokół dr Rafała Rzeszotarskiego, reprezentującego interesy drobnych akcjonariuszy Kernela, wytoczyli kilka pozwów przed sądem w Luksemburgu m.in. o stwierdzenie nieważności uchwały rady dyrektorów ws. delistingu czy o stwierdzenie nieważności uchwał rady dyrektorów w sprawie emisji 216 milionów akcji.
Rzeszotarski: Wiedzieliśmy, że Namsen będzie kombinował
„W Luksemburgu toczy się kilka postępowań sądowych, z których najważniejsze jest w sprawie zabezpieczenia naszych roszczeń w zakresie emisji 216 milionów akcji - wnioskowaliśmy o zakaz wykonywania prawa głosu z tych akcji do czasu rozstrzygnięcia właściwej sprawy” – komentuje dla Bankier.pl dr Rafał Rzeszotarski.
W międzyczasie KNF zawiesił postępowanie w sprawie wycofania z obrotu na GPW akcji Kernela w oczekiwaniu na rozstrzygnięcie sądu w Luksemburgu. Okazało się jednak, że sprawy zaczynają napotykać nieco przeszkód na drodze do zakończenia postępowania szybciej niż później.
-Dotychczas odbyły się 3 posiedzenia i na 27 stycznia było zaplanowane 4 posiedzenie. I tutaj jakimś "dziwnym" zbiegiem okoliczności sędzia, który prowadził sprawę, nagle odszedł w styczniu na emeryturę. I to powoduje, że nowy sędzia będzie musiał znowu wszystkiego słuchać od nowa, co zajmie kolejne 2-3 terminy – opisuje stan spraw Rzeszotarski i dodaje: ja tam w zbiegi okoliczności nie wierzę.
„Oficjalna informacja o tym dotarła do nas 14 stycznia 2025 i tego dnia zaczął się duży wzrost akcji Kernela i wolumenu. Wiedzieliśmy więc, że Namsen będzie coś kombinował. Dzisiaj dowiedzieliśmy się, co kombinował - kupił po ponad 16 PLN akcje od akcjonariusza, który zapisał się w tej emisji w sierpniu 2023 r. Przypomnę tylko, że ten akcjonariusz akcje kupował po ok. 1,15 PLN.” – komentuje Rzeszotarski.
Jak tłumaczy w rozmowie z Bankier.pl, w emisji z sierpnia 2023 r. udział wzięły poza Namsenem jeszcze dwa inne podmioty, z których jeden - zagraniczny - miał sprzedać wszystkie akcje jeszcze w 2023 r., drugim miał być według relacji Rzeszotarskiego - polski FRAM FIZ z rodziny AGIO FUNDS, znany m.in. z inwestycji Altusa czy Krynicę Vitamin.
Według niego FRAM FIZ sprzedał część nabytego, przy okazji emisji, pakietu, już w listopadzie 2023 r., kiedy informowaliśmy, że 15 listopada Namsen kupił poza giełdą 762 513 akcji, po cenie 1,807 dol. za walor (po średnim kursie było to 7,30 zł za szt.). Wysłaliśmy pytanie do FRAM FIZ, czy potwierdza rewelacje, że stał po drugiej stronie transakcji, o której poinformowano w środowym komunikacie. [Aktualizacja, godz. 16.01] "Zgodnie z prawem my nie możemy opdpowiadać na takie pytania"- poinformował zarządzający FRAM FIZ.
„Jeżeli chodzi o nasze następne kroki, to będziemy podejmować wszelkie możliwe działania aby zablokować squeeze-out w Luksemburgu. Jeżeli będzie się toczył, będziemy walczyć o jak najwyższą cenę. Mamy niezależne wyceny, które ukazują na dużo wyższą wycenę Kernela, aniżeli obecna cena rynkowa” – zapewnia Rafał Rzeszotarski.
- Czy się uda? Zobaczymy. Bo jeżeli rzeczywiście "ktoś" jest w stanie "zachęcić" sędziego w Luksemburgu do przejścia na emeryturę, to równie dobrze może "zachęcić" CSSF do określonych działań na swoją korzyść, komentuje najnowsze wydarzenia nasz rozmówca.
Temat ściągnięcia Kernela z GPW budzi ogromne kontrowersje. Być może jednym z wniosków po tej sprawie, jakkolwiek się ona nie skończy, będzie postulat takich zmian legislacyjnych, które lepiej będą chronić akcjonariuszy mniejszościowych, jeśli chodzi np. o ryzyka związane z notowaniem zagranicznego podmiotu na GPW.
W obecnej formie wyraźnie widać, że ochrona ta jest niedostateczna, co nie było aż tak widoczne w tego typu sytuacjach w nieodległej przeszłości poza historią CEDC czy Nova KBM sprzed ponad 10 lat mało kto może już pamiętać. Ale wycofano też m.in. Orphée z siedzibą w Szwajcarii, Play Comunication z siedzibą w Luksemburgu, czy Talanx z siedzibą w Niemczech. Wtedy jednak najwięksi udziałowcy potrafili się w większości przypadków zachować bardziej "elgancko" w stosunku do mniejszościowych akcjonariuszy. Nie zmienia to faktu, że giełda to także, albo przede wszystkim ryzyko w wielu wymiarach, które trzeba samemu poznać i ocenić.
Michał Kubicki
