5/02 Zarząd 3M Viscoplast S.A. Podaje do wiadomości treść projektów uchwał proponowanych do uchwalenia na NWZA w dniu 28.02.2002 r.
UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3M Viscoplast S.A. z dnia 28 lutego 2002
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie wniosku z dnia 27 grudnia 2001 roku, złożonego przez 3M Poland Sp. z o.o., akcjonariusza Spółki reprezentującego w dacie wniosku 1.935.257 akcji Spółki, oraz zgodnie z art. 86 Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, niniejszym postanawia wycofać akcje Spółki z publicznego obrotu.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały, między innymi do złożenia stosownego wniosku w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd.
UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3M Viscoplast S.A. z dnia 28 lutego 2002
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do art. 415 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez wykreślenie jego dotychczasowej treści w całości i nadanie mu następującego brzmienia przyjmując jednocześnie jednolita jego treść:
"STATUT I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1. 1. Firma spółki brzmi: 3M Viscoplast Spółka Akcyjna, dalej zwana "Spółką". 2. Spółka może używać skrótu firmy: 3M Viscoplast S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego Artykuł 2. Siedzibą Spółki jest Wrocław. Artykuł 3 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.
II. PRZEDMIOT DZIAŁANIA SPÓŁKI Artykuł 4 Przedmiotem działalności Spółki jest: ˇ produkcja i sprzedaż materiałów medycznych, artykułów higienicznych, kosmetycznych i sanitarnych, włókien chemicznych, pochodnych celulozy, samoprzylepnych taśm technicznych i klejów oraz innych wyrobów chemicznych, - według PKD 21.22 Z, 24.52 Z, 24.,66, 24.70 Z., ˇ produkcja i sprzedaż leków i preparatów farmaceutycznych - według PKD 24.42.Z, 51.46 Z, 52.31 Z 52.32 Z, ˇ działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud metali i chemikaliów przemysłowych - według PKD 51.12.Z, ˇ działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych - według PKD 51.13.Z, ˇ działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów - według PKD 51.14.Z, ˇ działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych - według PKD 51.15.Z, ˇ działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów włókienniczych, odzieży, obuwia i artykułów skórzanych - według PKD 51.16.Z, ˇ działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana - według PKD 15.18.Z, ˇ działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju - według PKD 15.19.Z, ˇ sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego i osobistego - według PKD 51.4, ˇ sprzedaż hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu - według PKD 51.5, ˇ sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia - według PKD 51.6, ˇ pozostała sprzedaż hurtowa - według PKD 51.70, ˇ badanie rynku i opinii publicznej - według PKD 74.13.Z, ˇ działalność związana z zarządzaniem holdingami - według PKD 74.15.Z, Artykuł 5 Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE. KAPITAŁ DOCELOWY
Artykuł 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.913.000 (trzy miliony dziewięćset trzynaście tysięcy) złotych i dzieli się na 1.956.500 (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda. 2. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Artykuł 7 Akcje mogą być umarzane z zachowaniem właściwych przepisów, albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Artykuł 8 1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. 2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Chemiczne "VISCOPLAST". Artykuł 9 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub zwiększenia wartości nominalnej akcji dotychczasowych. 2. Pokrycie kapitału zakładowego może także nastąpić przez przeniesienie do niego środków z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą one być użyte na ten cel. Artykuł 10 1. Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres trzech lat, licząc od dnia zarejestrowania niniejszej zmiany Statutu, do dokonania jednego lub więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 2.500.000 (dwa i pół miliona) złotych (kapitał docelowy). 2. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 3. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej nie wymagają zgody Rady Nadzorczej. 4. Zarząd jest uprawniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej. 5. Akcje wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu mogą być obejmowane również za wkłady niepieniężne. Artykuł 11 Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje.
IV. ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI
Artykuł 12 Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd.
A. Walne Zgromadzenie. Artykuł 13 Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne i Nadzwyczajne Zgromadzenie zwoływane jest w sposób i w sprawach przewidzianych przepisami prawa. Artykuł 14 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i statucie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Artykuł 15 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia. 2. Oprócz spraw określonych w przepisach prawa, bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych wymagają dla swej ważności uchwały w sprawie połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, a także podziału Spółki. Artykuł 16 1. Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.
B. Rada Nadzorcza. Artykuł 17 1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 do 6 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie, w tym przewodniczącego. 2. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą również wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje. Artykuł 18 1. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, b) akceptowanie wybranego przez Zarząd biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, chyba, że ten sam biegły rewident przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego za rok poprzedzający rok obrotowy, c) ustalenie jednolitego tekstu zmienionego Statutu. Artykuł 19 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 2. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. Artykuł 20 1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach, chyba że wszyscy jej członkowie oddadzą głosy w drodze zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady wyznaczonego przez przewodniczącego. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 7 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawioną do zwołania posiedzenia. 2. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym. 3. Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Artykuł 21 1. Z wyjątkiem przypadków określonych statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia w czynnościach poszczególnych członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności wymagają głosowania za ich przyjęciem co najmniej 2/3 (dwóch trzecich) członków Rady Nadzorczej. Artykuł 22 Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązują takie same jak członków Zarządu zakaz konkurencji i ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych.
C. Zarząd Artykuł 23 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki, w tym wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego. Artykuł 24 Zarząd składa się z co najmniej 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Artykuł 25 1. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. 2. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji. 3. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. Artykuł 26 1. W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby. 2. Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne posiedzenia Rady Nadzorczej w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Artykuł 27 1. Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje. 2. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Artykuł 28 Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. Artykuł 29 1. Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. 2. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną. Artykuł 30 Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający z prokurentem.
V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI Artykuł 31 1. Kapitały własne Spółki stanowią: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitały rezerwowe. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie roku obrotowego. Artykuł 32 1. Akcjonariusze mają prawo do czystego zysku wynikającego z bilansu Spółki za ostatni rok obrotowy w części przeznaczonej przez Walne Zgromadzenie do podziału. 2. Zysk rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do nominalnej wartości posiadanych akcji. 3. Uchwała o przeznaczeniu części lub całości zysku na wypłatę dywidendy wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Artykuł 33 1. Spółka została zawarta na czas nieokreślony. 2. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem oraz w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego. Większości określonej w zdaniu poprzedzającym wymaga rozstrzygnięcie co do istnienia Spółki, jeżeli bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego. 3. W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów spośród członków Zarządu i określi sposób prowadzenia likwidacji. Artykuł 34 W sprawach nie uregulowanych statutem zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych."
kom emitent ewa/zdz
