Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji T-BULL SA ogłoszone w dniu 26 marca 2021 r.

2021-03-26 17:33

publikacja
2021-03-26 17:33

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji T-BULL SA ogłoszone w dniu 26 marca 2021 r. - komunikat

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji (dalej „Wezwanie”) spółki T-BULL S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres:

ul. Szczęśliwa 33 lok. 2.B.09, 53-445 Wrocław, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000579900

(dalej „Spółka”) jest ogłoszone przez:

1. Damiana Fijałkowskiego (dalej „Wzywający 1”),

Podatkowy rozkład jazdy i wskaźniki kadrowo-płacowe na 2023. Ściąga dla przedsiębiorcy

Od stycznia 2023 r. zmieniły się wskaźniki kadrowo-płacowe. Prezentujemy najważniejsze zmiany. I zachęcamy do pobrania pliku pdf. Pobierz e-book bezpłatnie lub kup za 20 zł.
Masz pytanie? Napisz na marketing@bankier.pl

2. Grzegorza Zwolińskiego (dalej „Wzywający 2”),

3. Radosława Łapczyńskiego (dalej „Wzywający 3”),

4. Artura Błasika (dalej „Wzywający 4”),

5. Januarego Ciszewskiego (dalej „Wzywający 5”),

dalej łącznie „Wzywający”,

w związku z planowanym nabyciem akcji przez Wzywających będących stronami porozumienia zawartego 14 stycznia 2021 r. (dalej „Porozumienie”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 z późniejszymi zmianami) (dalej „Ustawa”), w celu osiągnięcia 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Niniejsze Wezwanie jest ogłoszone na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. z 2020 r. poz. 2114) (dalej „Rozporządzenie”).

Wszelkie wskazania w Wezwaniu, wyrażone w procentach, prezentowane są w zaokrągleniu do setnej części procenta.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 391 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych przez T-BULL S.A. (dalej „Akcje”), publiczną spółkę akcyjną, utworzoną i istniejącą na podstawie prawa Rzeczypospolitej Polskiej, adres: ul. Szczęśliwa 33 lok. 2.B.09, 53-445 Wrocław, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000579900, notowanych na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”), i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) pod kodem ISIN: PTBULL00024, z których każda uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące łącznie 0,03% (zero i 3/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające łącznie do 0,02% (zero i 2/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń - w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma	Siedziba	Adres
Damian Fijałkowski	Wrocław Polska	ul. Szczęśliwa 33 lok. 2.B.09, 53-445 Wrocław
Grzegorz Zwoliński	Wrocław Polska	ul. Szczęśliwa 33 lok. 2.B.09, 53-445 Wrocław
Radosław Łapczyński	Wrocław Polska	ul. Szczęśliwa 33 lok. 2.B.09, 53-445 Wrocław
Artur Błasik	Wrocław Polska	ul. Szczęśliwa 33 lok. 2.B.09, 53-445 Wrocław
January Ciszewski	Kraków, Polska	ul. Grzegórzecka 67D/26 31-559 Kraków

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego Akcje albo adres do doręczeń - w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach niniejszego Wezwania jest Wzywający 5, czyli January Ciszewski (dalej „Podmiot Nabywający”). Informacje dotyczące Podmiotu Nabywającego zostały wskazane w pkt. 2 Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma (nazwa):	Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba:	Warszawa
Adres:	ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa
Numer telefonu:	(22) 50 43 104
Nr faks:	(22) 50 43 349

Adres strony internetowej: www.bossa.pl

Adres poczty elektronicznej: makler@bossa.pl

5. Procentowa liczba głosów z Akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem Akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych Akcji

W wyniku Wezwania Podmiot Nabywający zamierza łącznie nabyć 391 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt jeden) Akcji, co stanowi 0,03% (zero i 3/100) wszystkich Akcji, które uprawniają do wykonania 391 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,02% (zero i 2/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje, które będą nabyte przez Podmiot Nabywający w ramach Wezwania, są Akcjami zdematerializowanymi, zarejestrowanymi w KDPW pod kodem ISIN PLTBULL00024; każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z Akcji i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

W wyniku nabycia wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, Podmiot Nabywający wraz z podmiotami będącymi stronami Porozumienia, w tym z podmiotami zależnymi i dominującymi, zamierza łącznie posiadać 575.152 (słownie: pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt dwie) Akcje, co odpowiada 1.139.152 (słownie: jednemu milionowi stu trzydziestu dziewięciu tysiącom stu pięćdziesięciu dwóm) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 66% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podmiot Nabywający po przeprowadzeniu Wezwania samodzielnie zamierza osiągnąć 0,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, co odpowiada 391 (słownie: trzystu dziewięćdziesięciu jednemu) głosowi na walnym zgromadzeniu i stanowi 0,03% kapitału zakładowego Spółki, odpowiadającemu 391 (słownie: trzystu dziewięćdziesięciu jeden) Akcji Spółki.

Podmiot Nabywający po przeprowadzeniu Wezwania pośrednio wraz z podmiotem zależnym tj. JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej „JR Holding”) zamierza osiągnąć 0,45% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, co odpowiada 5.341 (słownie: pięciu tysiącom trzystu czterdziestu jeden) głosom na walnym zgromadzeniu i stanowi 0,32% kapitału zakładowego Spółki, odpowiadającego 5.341 (słownie: pięciu tysiącom trzystu czterdziestu jednej) Akcji Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów nabywających Akcje - jeżeli na podstawie wezwania Akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Podmiot Nabywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania.

8. Cena, po której nabywane będą Akcje objęte wezwaniem określona odrębnie dla każdego z rodzajów Akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli Akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia Akcja danego rodzaju

Cena, za którą Podmiot Nabywający zobowiązuje się nabyć Akcje wynosi: 30,60 zł (słownie: trzydzieści złotych i sześćdziesiąt groszy) za jedną Akcję (dalej „Cena Nabycia”).

Każda jedna Akcja, będąca przedmiotem Wezwania, uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podmiot Nabywający oświadcza, że w trakcie trwania Wezwania nie będzie dokonywał zmiany Ceny Nabycia, po jakiej mają być nabywane Akcje.

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów Akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli Akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia Akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Każda jedna Akcja objęta Wezwaniem uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

Cena określona w pkt. 8 nie jest niższa niż cena minimalna, określona zgodnie z art. 79 Ustawy, tj. nie jest niższa niż średnia cena rynkowa Akcji z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu Akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami Spółki, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, wynosi 27,23 zł (słownie: dwadzieścia siedem złotych i dwadzieścia trzy grosze) za jedną Akcję.

Wzywający są stroną Porozumienia.

W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Wzywający 4 oraz Wzywający 5 wraz z podmiotem zależnym nabywali Akcje T-BULL SA, przy czym najwyższą ceną jaką ww. podmioty zapłaciły za Akcje to cena 30,60 zł (słownie: trzydzieści złotych i sześćdziesiąt groszy).

Pozostali Wzywający, podmioty od nich zależne oraz podmioty wobec nich dominujące, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie objęli, ani nie nabyli Akcji.

Wzywający, podmioty od nich zależne oraz podmioty wobec nich dominujące nie nabywali Akcji w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Wezwania.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania:	26 marca 2021 r.
Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów:	16 kwietnia 2021 r.
Data zakończenia przyjmowania zapisów	30 kwietnia 2021 r. do godz. 16:00
Przewidywany termin zawarcia transakcji	6 maja 2021 r.
Przewidywany termin rozliczenia transakcji	10 maja 2021 r.

Okres przyjmowania zapisów na Akcje zgodnie z § 5 ust. 4 Rozporządzenia nie może ulec skróceniu.

Wzywający mogą (jednorazowo lub wielokrotnie), wedle własnego uznania, podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać przedłużony łącznie do nie więcej niż 70 (słownie: siedemdziesięciu) dni. Na podstawie § 7 ust. 7 Rozporządzenia Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 7 (słownie: siedem) dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Okres przyjmowania zapisów na Akcje może zostać (jednorazowo lub wielokrotnie) wydłużony zgodnie z przepisami prawa łącznie do nie więcej niż 120 (słownie: stu dwudziestu) dni, w szczególności w przypadku zaistnienia uzasadnionych okoliczności wskazujących na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 (słownie: siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 (słownie: dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (słownie: siedemdziesięciu) dni, na podstawie § 5 ust. 3 pkt 2 lit. (a) Rozporządzenia. Na podstawie § 5 ust. 5 pkt 1 lit. a Rozporządzenia Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 14 (słownie: czternaście) dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Wzywający nie posiadają podmiotu dominującego (wszyscy Wzywający, w tym Podmiot Nabywający, są osobami fizycznymi).

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego Akcje

Podmiotem Nabywającym Akcje jest Wzywający 5. Wymagane informacje dotyczące ewentualnego podmiotu dominującego wobec Podmiotu Nabywającego zawarte są w pkt. 11 Wezwania.

13. Procentowa liczba głosów z Akcji oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania, wszystkim Wzywającym przysługuje łącznie 574.761 Akcji, reprezentujących 49,46% kapitału zakładowego i uprawniających do 1.138.761 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dacie ogłoszenia Wezwania stan posiadania Akcji przez poszczególnych Wzywających przedstawia się następująco:

1) Wzywającemu 1 przysługuje 188.067 Akcji, reprezentujących 16,18% kapitału zakładowego i uprawniających do 376.067 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 21,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

2) Wzywającemu 2 przysługuje 188.067 Akcji, reprezentujących 16,18% kapitału zakładowego i uprawniających do 376.067 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 21,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

3) Wzywającemu 3 przysługuje 188.727 Akcji, reprezentujących 16,24% kapitału zakładowego i uprawniających do 376.727 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 21,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

4) Wzywającemu 4 przysługuje 4.950 Akcji, reprezentujących 0,43% kapitału zakładowego i uprawniających do 4.950 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,29% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

5) Wzywającemu 5 nie przysługują bezpośrednio żadne Akcje, natomiast pośrednio (poprzez stosunek dominacji w JR Holding) przysługuje mu 4.950 Akcji, reprezentujących 0,43% kapitału zakładowego i uprawniających do 4.950 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,29% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z Akcji i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający łącznie jako strony Porozumienia (wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi), zamierzają osiągnąć 1.139.152 głosy na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 66,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, co odpowiada 575.152 Akcjom Spółki, stanowiącym 49,50% ogólnej liczby Akcji (kapitału zakładowego).

15. Procentowa liczba głosów z Akcji oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Stosowne informacje zostały przedstawione w pkt. 13 niniejszego Wezwania.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z Akcji i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Stosowne informacje zostały przedstawione w pkt. 14 niniejszego Wezwania.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym Akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi Akcje

W odniesieniu do Wzywających, którzy są osobami fizycznymi nie zachodzi stosunek dominacji (wywodzony z powiązań kapitałowych lub osobistych).

Wzywającemu 5 nie przysługują bezpośrednio żadne Akcje, natomiast pośrednio (poprzez stosunek dominacji w JR Holding) przysługuje mu 4.950 Akcji, reprezentujących 0,43% kapitału zakładowego i uprawniających do 4.950 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,29% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszyscy Wzywający są stronami porozumienia akcjonariuszy.

18. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 9 ust. 1 i § 10 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. poz. 2114), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowany będzie w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 328 ze zm., dalej „Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług (dalej „Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na których zapisane są Akcje nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską.

Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej w terminie umożliwiającym wykonanie – przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do Podmiotu Pośredniczącego do końca ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje.

W przypadku gdy osoba składająca zapis na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem składany jest w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zapis na sprzedaż Akcji jest bezwarunkowy i nieodwołalny. Odwołanie zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będzie możliwe tylko w warunkach określonych w Rozporządzeniu, tj. w sytuacji, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje oraz własność Akcji już objętych zapisami nie została jeszcze przeniesiona na Podmiot Nabywający.

Zapis na sprzedaż Akcji nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do momentu zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w ramach realizacji niniejszego Wezwania lub do momentu skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą zapis, w przypadkach określonych w Rozporządzeniu.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Akcjonariusz w celu sprzedaży Akcji w odpowiedzi na ogłoszone Wezwanie powinien złożyć w podmiocie, z którym ma zawartą Umowę Maklerską, nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje (włącznie), następujące dokumenty:

i. zapis na sprzedaż Akcji i zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego (z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania, włącznie) na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący, przy czym formularz ten powinien być prawidłowo wypełniony i podpisany przez Akcjonariusza lub osobę składającą zapis w imieniu Akcjonariusza, pod rygorem bezskuteczności zapisu;

ii. a w przypadku gdy podmiot, z którym Akcjonariusz ma zawartą Umowę Maklerską nie prowadzi jego rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczego - dodatkowo winien złożyć nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji z datą ważności do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą zapis.

Osobą uprawnioną do podpisania wyżej wskazanych dokumentów jest właściciel Akcji, jego przedstawiciel ustawowy lub jego pełnomocnik. W przypadku składania ww. dokumentów za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz Spółki powinien zapoznać się z postanowieniami punktu „Działanie przez Pełnomocnika” poniżej.

Podpisanie formularza zapisu i zlecenia sprzedaży Akcji stanowi oświadczenie woli osoby dokonującej zapisu o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz w formularzu zapisu i zlecenia sprzedaży Akcji, w szczególności o przyjęciu zasad dotyczących płatności ceny oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem.

Zwraca się uwagę Akcjonariuszom Spółki chcącym odpowiedzieć na Wezwanie, iż przed złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami banków oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane Akcje, w zakresie złożenia zapisu, ustanawiania oraz zwalniania blokady na Akcjach, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub bank, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub banki za dokonanie powyższych czynności.

Osoby zamierzające dokonać zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie mogą składać zapisy w jeden z niżej wybranych sposobów:

i. bezpośrednio, w formie papierowej, w miejscach przyjmowania zapisów na Akcje firmy inwestycyjnej w której Akcjonariusz posiada rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje objęte Wezwaniem. Z uwagi na bieżącą sytuację epidemiczną, zaleca się każdorazowo wcześniejsze potwierdzenie telefoniczne godzin i trybu pracy punktu obsługi klienta firmy inwestycyjnej w którym Akcjonariusz zamierza złożyć wymagane dokumenty;

ii. w formie elektronicznej lub telefonicznie, o ile jest to zgodne z regulacjami firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis na Akcje i posiada on odpowiednie umocowanie od klienta;

iii. na adres poczty elektronicznej wskazany przez firmę inwestycyjną przyjmującą zapisy na Akcje w formie elektronicznych dokumentów opatrzonych kwalifikowanym podpisem elektronicznym osoby fizycznej lub reprezentanta osoby prawnej zamierzającej złożyć zapis, o ile jest to zgodne z regulacjami firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis na Akcje. Należy zaznaczyć, iż właściwa decyzja o akceptacji lub uznaniu za nieważną odpowiedzi na Wezwanie złożonej w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi będzie podjęta wyłącznie na podstawie analizy przesłanej dokumentacji. Otrzymanie przez firmę inwestycyjną wiadomości e-mail z załączoną dokumentacją nie skutkuje automatycznym uznaniem odpowiedzi na Ofertę za ważną;

iv. drogą korespondencyjną, Akcjonariusz przesyła listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera określone poniżej dokumenty w takim terminie, aby dotarły do firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na Akcje, z którą Akcjonariusz ma zawartą Umowę Maklerską, nie później niż do godziny 16.00 ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie):

§ obligatoryjnie - prawidłowo wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji i zlecenia sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

§ dodatkowo - podpisaną nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji z datą ważności do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą zapis, w przypadku gdy podmiot, z którym Akcjonariusz ma zawartą Umowę Maklerską nie prowadzi jego rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczego

przy czym ww. dokumenty powinny być prawidłowo wypełnione i podpisane przez Akcjonariusza lub osobę działającą w imieniu Akcjonariusza, zaś podpis oraz umocowanie osoby zgłaszającej Akcje do sprzedaży musi zostać poświadczone przez notariusza, pod rygorem bezskuteczności zapisu. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu Akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu zgodną z regulacjami obowiązującymi w danej firmie inwestycyjnej przyjmującej zapis na Akcje.

Osoby składające zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania drogą korespondencyjną powinny uwzględnić w swoich działaniach fakt, że nadanie dokumentów związanych ze składanym zapisem nawet kilka dni przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów może nie doprowadzić do skutecznego złożenia takiego zapisy.

Decyzja o akceptacji lub uznaniu za nieważny zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania, złożonego drogą korespondencyjną będzie podjęta wyłącznie na podstawie analizy otrzymanej przez firmę inwestycyjną dokumentacji. Potwierdzenie wysłania dokumentacji przez akcjonariusza Spółki nie skutkuje automatycznym uznaniem zapisu za ważny.

Niezależnie od sposobu złożenia zapisu na Akcje zwraca się uwagę Akcjonariuszy, iż rozpatrywane będą jedynie te zapisy, dla których dokumentacja zostanie dostarczona do firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w Wezwaniu (do godziny 16:00 włącznie) oraz które zostały złożone zgodnie z obowiązującymi wzorami dokumentów oraz z podpisami poświadczonymi według zasad określonych powyżej.

W terminie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji treść Wezwania zostanie udostępniona przez Podmiot Pośredniczący firmy inwestycje oraz banki powiernicze w miejscach przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem.

Wzywający, Podmiot Pośredniczący ani firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy na Akcje nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki niedoręczonej w terminie korespondencji związanej z odpowiedzią na Wezwanie niezależnie od sposobu i terminu jej nadania.

Zwraca się uwagę na fakt, że Akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Prawo uchylenia się od skutków złożonego zapisu na Akcje złożonego w ramach Wezwania

W przypadku dokonania zmiany treści Wezwania, osoba, która złożyła zapis, ma prawo uchylić się od skutków złożonego zapisu, składając w miejscu złożenia zapisu oświadczenie w formie pisemnej, w terminie 2 dni roboczych od dnia ogłoszenia zmiany treści wezwania przez agencję informacyjną.

Podmiot przyjmujący zapis, który otrzymał ww. oświadczenie zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, w postaci elektronicznej, do podmiotu pośredniczącego oraz podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy osoby, która złożyła to oświadczenie, informacji o indywidualnym numerze zapisu objętego oświadczeniem, liczbie akcji poszczególnych rodzajów objętych oświadczeniem oraz dacie i miejscu przyjęcia oświadczenia.

Pozostałe warunki Wezwania

Firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy na Akcje, będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje, oraz czy te Akcje zostały zablokowane.

Transakcje będą skuteczne tylko względem tych Akcji, na których sprzedaż zostaną złożone zapisy zgodnie z wszystkimi opisanymi wyżej warunkami.

Podmiot Pośredniczący oraz firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy na Akcje nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.

W wypadku zapisów doręczonych za pośrednictwem poczty – data otrzymania ich przez firmy inwestycyjne stanowi datę ich przyjęcia.

Po przyjęciu zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: konsorcjum@bossa.pl, informacji o przyjętych zapisach, w zakresie zgodnym z Rozporządzeniem. Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Działanie przez pełnomocnika

Złożenie zapisu za pośrednictwem pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej i poświadczonego przez podmiot przyjmujący zapis na Akcje lub pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego lub z podpisem notarialnie poświadczonym.

Pełnomocnictwo powinno obejmować umocowanie do wszystkich czynności związanych z dokonaniem zapisu na Akcje.

W przypadku, gdy pełnomocnictwo zostanie udzielone osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości, osoba składająca zlecenie sprzedaży Akcji poza dokumentem pełnomocnictwa zobowiązana jest przedstawić:

- aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do złożenia zapisu, jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru; lub

- w przypadku podmiotów mających siedzibę za granicą - aktualny wypis z odpowiedniego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji, opatrzony - jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej - apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

Banki powiernicze składające zapisy w imieniu swoich klientów mogą zamiast pełnomocnictwa złożyć oświadczenie potwierdzające fakt posiadania odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji.

Dopuszczalne są inne formy oraz zakres sporządzenia pełnomocnictwa pod warunkiem ich akceptacji przez firmę inwestycyjną przyjmującą zapisy na Akcje.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający Akcje będzie nabywał Akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W trakcie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, Podmiot Nabywający nie będzie nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Prognozowane daty, w których zostaną przeprowadzone i rozliczone transakcje wskazane zostały w pkt. 10 Wezwania, z zastrzeżeniem, że zawarcie transakcji nastąpi zgodnie z § 11 Rozporządzenia, nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane Akcje – w przypadku Akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy, wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania są Akcjami zdematerializowanymi.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane Akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji