Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji INPOST SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji INPOST Spółka Akcyjna - komunikat

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji INPOST Spółka Akcyjna („SPÓŁKA”) ogłaszane przez AI PRIME (LUXEMBOURG) BIDCO S.A R.L. oraz pana Rafała Brzoskę (łącznie „wzywający”)

na podstawie artykułu 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. dz. u. z 2016 poz. 1639 z późn. zm.) („ustawa”) oraz rozporządzenia ministra finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (dz.u. nr 207 poz. 1729 z późn. zm.) („rozporządzenie”)

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem niniejszego wezwania (dalej „Wezwanie”) są wszystkie akcje Spółki, tj. 11.558.000 (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych przez INPOST Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, pod numerem KRS 0000536554, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, uprawniających do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki (dalej "WZA") każda (każda akcja określana dalej jako „Akcja”).

Wszystkie Akcje są zdematerializowane, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”) oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) i oznaczone kodem PLINPST00012.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego.

Nazwa: AI Prime (Luxembourg) Bidco S.a r.l. (dalej “Wzywający_1”)

Siedziba: Luksemburg

Adres: 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg

Numer rejestru: B212400

Nazwisko: Rafał Brzoska (dalej “Wzywający_2”)

Adres korespondencyjny: ul. Malborska 130, 30-624 Kraków

Wzywający_1 oraz Wzywający_2 określani są dalej łącznie jako “Wzywający”

Wzywający są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje.

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający_1, którego dane podano w punkcie 2 powyżej.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Firma (nazwa): Bank Zachodni WBK S.A. prowadzący działalność maklerską w ramach biura maklerskiego działającego pod nazwą Dom Maklerski BZ WBK (dalej: „Dom Maklerski”)

Siedziba: Wrocław, Polska

Adres: ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław

Adres korespondencyjny: al. Jana Pawła II 17 (10 piętro), 00-854 Warszawa

Telefon: + 48 22 586 81 08

Faks: + 48 22 586 81 09

Strona internetowa: http://www.dmbzwbk.pl/

Adres poczty elektronicznej: sekretariat.dm@bzwbk.pl

Status: spółka akcyjna

Rejestr: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabryczna, VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000008723

5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć.

Ze względu na wielkość łącznego stanu posiadania Wzywających (wynikającą z istnienia Porozumienia pomiędzy Wzywającymi) wzywający zamierzają nabyć 11.558.000 (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) Akcji, uprawniających do wykonywania 11.558.000 (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) głosów na WZA, stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na WZA oraz reprezentujących 100% (sto procent) kapitału akcyjnego Spółki. Wszystkie Akcje będą nabywane przez Wzywającego_1 będącego jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu.

Jednakże, mając na uwadze, że (i) Wezwanie jest uzależnione od zakończenia sukcesem Wezwania Integer (zdefiniowanego w punkcie 24 niniejszego Wezwania) oraz (ii) Wzywający zakładają, że INTEGER.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000276519 („Integer”) i/lub jej podmioty zależne posiadające akcje Inpost, nie odpowiedzą na Wezwanie, ale w wyniku rozliczenia Wezwania Integer, Integer stanie się podmiotem zależnym Wzywających, Wzywający_1 zaznacza, że w rzeczywistości jest prawdopodobne, że Wzywający_1 nabędzie nie więcej niż 4.854.360 (cztery miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt) Akcji uprawniających do 4.854.360 (cztery miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt) głosów na WZA, reprezentujących 42% (czterdzieści dwa procent) ogólnej liczby głosów na WZA oraz 42% (czterdzieści dwa procent) kapitału akcyjnego Spółki.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona.

Wzywający_1 zobowiązuje się nabyć Akcje objęte zapisami pod warunkiem, że przynajmniej 90% (dziewięćdziesiąt procent) Akcji, tj. nie mniej niż 10.402.200 (dziesięć milionów czterysta dwa tysiące dwieście) Akcji odpowiadających 10.402.200 (dziesięć milionów czterysta dwa tysiące dwieście) głosom na WZA zostanie objętych zapisami w Wezwaniu.

Wzywający_1 zastrzega sobie prawo, zgodnie z § 9 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, do zmiany powyższej minimalnej liczby Akcji poprzez jej podwyższenie lub obniżenie. Dodatkowo, Wzywający_1 zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami w ramach Wezwania pomimo nieziszczenia się powyższego warunku, tj. w sytuacji gdy w okresie przyjmowania zapisów mniej niż minimalna liczba Akcji (tj. mniej niż 10.402.200) Akcji zostanie objęta zapisami.

Dodatkowo, mając na uwadze, że (i) Wezwanie jest uwarunkowane od zakończenia sukcesem Wezwania Integer zdefiniowanego zgodnie z warunkiem określonym w punkcie 24 niniejszego Wezwania oraz (ii) Wzywający zakładają, że Integer (i/lub jego podmioty zależne posiadające akcje Inpost) nie odpowie na Wezwanie, ale w wyniku rozliczenia Wezwania Integer stanie się podmiotem zależnym Wzywających, praktycznie jest prawdopodobne, że Wzywający_1 obniży minimalny próg do 32% (trzydziestu dwóch procent) Akcji, tj. nie mniej niż 3.698.560 (trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt) Akcji uprawniających do 3.698.560 (trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt) głosów, będzie przedmiotem odpowiedzi w Wezwaniu.

Informacja czy warunek powyższy został spełniony lub niespełniony będzie przekazana agencji informacyjnej niezwłocznie, nie później niż pierwszego dnia roboczego po zakończeniu zapisów w Wezwaniu oraz będzie opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż do drugiego dnia roboczego po dniu, do którego warunek powinien się ziścić.

7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji.

Informacja na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający_1 zamierza uzyskać w wyniku Wezwania, i odpowiadająca jej liczba Akcji znajdują się w pkt 5 Wezwania.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Wzywający_1 jest jedynym podmiotem zamierzającym nabywać Akcje w Wezwaniu.

9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem.

Cena po jakiej Akcje będą nabywane w Wezwaniu wynosi 9,50 zł (słownie: dziewięć złotych 50/100) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 8,56 zł (słownie: osiem złotych 56/100).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 9,43 zł (słownie: dziewięć złotych 43/100).

Wzywający, ani żaden z ich podmiotów dominujących lub zależnych nie nabywał żadnych Akcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne.

Poza Porozumieniem, o którym mowa w pkt 14 Wezwania, na podstawie, którego ogłaszane jest niniejsze Wezwanie, żaden z Wzywających (ani żaden z ich podmiotów dominujących lub zależnych) nie jest, ani nie był w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, stroną żadnego porozumienia dotyczącego wspólnego nabywania Akcji lub wspólnego głosowania na WZA, lub prowadzenia jednolitej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów.

Zgodnie z § 9 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia, termin zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) do 70 (siedemdziesięciu) dni jeżeli, zdaniem Wzywających takie wydłużenie terminu jest konieczne do osiągnięcie celu Wezwania. Zgodnie z § 9 ust. 5 Rozporządzenia, Wzywający muszą przekazać informację o wydłużeniu terminu zapisów w Wezwaniu nie później niż 7 (siedem) dni przed terminem przyjmowania zapisów określonym w Wezwaniu.

Dodatkowo, zgodnie z § 7 ust. 3 pkt 1 lit a) Rozporządzenia, termin zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) do 120 (sto dwadzieścia) dni, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje będące przedmiotem zapisów złożonych w okresie pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni zapisów będą nabyte nie później niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni. Zgodnie z § 7 ust. 5 pkt 1a Rozporządzenia, Wzywający muszą przekazać informację o wydłużeniu terminu zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu w drodze ogłoszenia opisanego w § 5 ust 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż 14 (czternaście) dni przed upływem pierwotnego terminu zapisów na sprzedaż Akcji podanego w Wezwaniu.

Zgodnie z § 7 ust. 4 Rozporządzenia, termin składania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być skrócony jeśli cel Wezwania zostanie osiągnięty przed jego zakończeniem. Zgodnie z § 7 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia, Wzywający powinni przekazać informację o skróceniu terminu zapisów w Wezwaniu w sposób opisany w § ust 2 i 4 Rozporządzenia nie później niż 7 (siedem) dni przed upływem skróconego terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Wzywający_1 jest podmiotem pośrednio zależnym od funduszy zarządzanych przez Advent International Corporation z siedzibą w Bostonie, Massachusetts, Stany Zjednoczone Ameryki ("Advent International" i "Fundusze Advent").

Utworzony w 1984 r. Advent International jest jednym z największych i najbardziej doświadczonym globalnym inwestorem private equity. Posiadając biura na czterech kontynentach, Advent zbudował zintegrowany międzynarodowy zespół liczący ponad 190 ekspertów. Firma koncentruje się na inwestycjach w pięciu kluczowych sektorach: usług biznesowych i finansowych, ochrony zdrowia, przemysłu, handlu detalicznego, dóbr konsumenckich i rozrywki oraz technologii, mediów i telekomunikacji. Fundusz zainwestował łącznie $32mld w ponad 320 transakcji typu private equity w 40 krajach na świecie. Według danych na dzień 30 września 2016 roku firma zarządzała aktywami o wartości $42 mld. Inwestując od 30 lat na całym świecie, Advent stawia sobie za cel budowanie partnerstw z zarządami firm w celu osiągnięcia stałego wzrostu przychodów i zysków firm, wchodzących w skład swojego portfolio.

Wzywający_2 jest osobą fizyczną i nie posiada podmiotów dominujących.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Informacja o podmiotach dominujących Wzywającego_1 została podana w punkcie 12 powyżej.

14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Wszyscy Wzywający są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy (dalej „Porozumienie”). Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający jako strony Porozumienia (wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi) nie posiadają żadnych Akcji.

Jednakże, Wzywający_2 posiada bezpośrednio i pośrednio 2.328.384 (dwa miliony trzysta dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) Akcje uprawniające do 2.328.384 (dwa miliony trzysta dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt czterech) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących 29,99% (dwadzieścia dziewięć i 99/100) ogólnej liczby głosów oraz 29,99% (dwadzieścia dziewięć i 99/100) kapitału akcyjnego Integer.

Integer jest podmiotem dominującym wobec Spółki, jako że Integer wraz ze swoim podmiotem zależnym, Integer.pl Inwestycje sp. z o.o., posiada bezpośrednio i pośrednio 6.703.640 (sześć milionów siedemset trzy tysiące sześćset czterdzieści) Akcji uprawniających do 6.703.640 (sześć milionów siedemset trzy tysiące sześćset czterdzieści) głosów na WZA reprezentujących 58% (pięćdziesiąt osiem procent) ogólnej liczby głosów na WZA oraz 58% (pięćdziesiąt osiem procent) kapitału akcyjnego Spółki.

15. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania.

Wzywający wraz z podmiotami dominującymi i podmiotami zależnymi zamierzają posiadać, po przeprowadzeniu Wezwania, 11.558.000 (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) głosów na WZA stanowiących 100% wszystkich głosów w Spółce i reprezentowanych przez 11.558.000 (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) Akcji.

16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi.

Wzywający_1 oraz jego podmioty dominujące nie posiadają Akcji.

Informacja o podmiotach dominujących Wzywającego_1 została podana w punkcie 12 powyżej. Wzywający_1 nie ma podmiotów zależnych na dzień ogłoszenia Wezwania.

17. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania.

Wzywający_1 zamierza posiadać wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania, 11.558.000 (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) głosów na WZA stanowiących 100% ogólnej liczby głosów w Spółce, reprezentowanych przez 11.558.000 (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) Akcji.

Wzywający_1 nie ma podmiotów zależnych na dzień ogłoszenia Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje.

Wzywający, w tym Wzywający_1, są stronami Porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Wzywający_1 jest jednocześnie podmiotem nabywającym akcje.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w oddziałach Banku Zachodniego WBK S.A. (dalej: „Punkty Przyjmowania Zapisów”, „PPZ”):

Zapisy na Akcje będą przyjmowane w Punktach Przyjmowania Zapisów w czasie godzin ich pracy.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych będą mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Warszawa, Al. Jana Pawła II 17 (X piętro) numer telefonu: (+48) (22) 586 80 97, godziny otwarcia: 9.00 - 17.00 czasu warszawskiego.

Kopie dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których należy składać zapisy, będą dostępne w wymienionych powyżej Punktach Przyjmowania Zapisów.

20. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

Wzywający nie będą nabywać Akcji w czasie trwania Wezwania. Transakcje w wyniku których Wzywający_1 będzie nabywać Akcje będące przedmiotem odpowiedzi na Wezwanie, będą zawierane nie później niż trzeciego dnia roboczego po zakończeniu przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Powyżej wskazane transakcje będą rozliczane nie później niż w ciągu trzech dni roboczych po ich zawarciu.

Dom Maklerski opublikuje informację o ilości Akcji będących przedmiotem transakcji poprzez ogłoszenie w agencji informacyjnej oraz opublikowanie w miejscach przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy, ponieważ wszystkie Akcje są zdematerializowane.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności.

Wzywający nie są podmiotami zależnymi w stosunku do Spółki.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności.

Wzywający_1 jest jednym z Wzywających, zatem informacja została wskazana w punkcie 22, tzn. Wzywający_1 nie jest podmiotem zależnym od Spółki.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Wezwanie jest ogłaszane pod następującymi warunkami:

(i) uzyskanie bezwarunkowej zgody właściwych organów antymonopolowych w Polsce na nabycie Akcji,

(ii) zakończenia sukcesem wezwania do sprzedaży akcji w spółce Integer, zgodnie z warunkami określonymi w wezwaniu na akcje Integer, ogłoszonym przez Wzywających w dniu 24 lutego 2017 r.,

(i) Warunek zgody antymonopolowej

Przejęcie Spółki przez Wzywających wymaga uzyskania zgody antymonopolowej w Polsce. To oznacza, że niniejsze Wezwanie jest uzależnione od uzyskania w Polsce zgody na przejęcie kontroli nad Spółką przez Wzywających zgodnie z ich uzasadnionymi oczekiwaniami. Jednakże, jako że nabycie Akcji jest częścią większej transakcji, obejmującej m.in. nabycie Integer oraz jej podmiotów zależnych ( w tym Spółki), Wzywający będą uzyskiwać zgodę na przejęcie kontroli jedynie na poziomie Integer. Jeżeli Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyda zgodę na nabycie Integer oraz jej podmiotów zależnych, będzie to równoznaczne, zgodnie z polskimi przepisami antymonopolowymi, z uzyskaniem wymaganej w odniesieniu do Spółki zgody antymonopolowej i warunek uzyskania zgody antymonopolowej z Wezwania zostanie spełniony.

W świetle powyższego, Wezwanie jest uzależnione od uzyskania przez Wzywających zgody w Polsce na przejęcie kontroli nad Integer i jej podmiotami zależnymi, w tym Spółki, zgodnie z ich uzasadnionymi oczekiwaniami Wzywających. Oznacza to, że czas oczekiwania (oraz jego ewentualne wydłużenie) zgodnie z polskim prawem antymonopolowym może zostać wstrzymany lub może upłynąć albo wszystkie upoważnienia, zgody, zwolnienia, nakazy lub zatwierdzenia (dalej łącznie „Zgody”) Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów powinny zostać uzyskane i pozostawać w mocy bez dodatkowych warunków nałożonych na Wzywających lub jakikolwiek podmiot powiązany lub na Integer, Spółkę lub ich podmioty powiązane.

W szczególności, Wezwanie jest uzależnione od uzyskania przez Wzywających zgody udzielonej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upłynięcia ustawowego terminu, w którym taka zgoda powinna być udzielona. Wzywający zastrzegają sobie prawo do podjęcia decyzji o nabywaniu Akcji w Wezwaniu, zgodnie z Art. 98 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r., pomimo braku spełnienia w odpowiednim czasie warunku opisanego w zdaniu poprzednim.

(ii) Warunek zakończenia sukcesem Wezwania Integer

Dnia 24 lutego 2017 r. Wzywający ogłosili wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Integer (dalej „Wezwanie Integer”). Spółka należy do grupy kapitałowej Integer (jako podmiot zależny). Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Integer posiada (poprzez swoją spółkę zależną, zgodnie z opisem w punkcie 14 niniejszego Wezwania) 58% (pięćdziesiąt osiem procent) kapitału akcyjnego w Spółce i głosów na WZA.

Niniejsze Wezwanie jest uwarunkowane sukcesem Wezwania Integer. "Sukces Wezwania Integer” oznacza sytuację, w której w ramach Wezwania Integer zostaną spełnione (lub, o ile to możliwe uchylone) warunki nabywania przez Wzywających akcji Integer w ramach Wezwania Integer, określone w dokumencie Wezwania Integer, w szczególności zostaną złożone zapisy w liczbie, która łącznie z akcjami posiadanymi (bezpośrednio i pośrednio) przez Wzywającego_2, da łącznie nie mniej niż 90% akcji Integer, chyba, że Wzywający zadecydują o nabyciu akcji Integer mimo nie osiągnięcia minimalnego progu określonego w Wezwaniu Integer lub o obniżeniu tego progu.

Informacja o ziszczeniu lub nieziszczeniu się wskazanych powyżej warunków zostanie opublikowana niezwłocznie, ale nie później niż w dniu roboczym następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów w Wezwaniu Integer.

25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Wezwanie podlega następującym warunkom: (i) warunkowi określonemu w pkt 6 niniejszego Wezwania, (ii) warunkowi uzyskania zgody antymonopolowej zgodnie z opisem w pkt 24 powyżej oraz (iii) warunkowi zakończenia z sukcesem Wezwania Integer zgodnie z opisem w pkt 24 powyżej

Wzywający_1 zastrzega sobie prawo, zgodnie z §9 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, do zmiany minimalnej liczby akcji określonej w punkcie 6 dokumentu Wezwania poprzez jej podwyższenie lub obniżenie.

Dodatkowo, Wzywający przewidują możliwość nabycia Akcji przez Wzywającego_1 pomimo braku ziszczenia się określonych warunków, tj. w sytuacji, gdy w czasie trwania Wezwania zostaną złożone zapisy na mniej Akcji niż wskazano w punkcie 6 dokumentu Wezwania (tj. zostaną złożone zapisy na mniej niż 10.402.200 (dziesięć milionów czterysta dwa tysiące dwieście) Akcji) lub nie zostaną uzyskane odpowiednie zgody organów antymonopolowych.

Udzielenie odpowiednich zgód organów antymonopolowych oraz ziszczenie się warunku wskazanego w punkcie 6. dokumentu Wezwania oczekiwane jest najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, tj. nie później niż w dniu 20 kwietnia 2017 r., który to termin może zostać przedłużony aż do dnia 13 lipca 2017 r., o ile powyższe zgody nie zostaną udzielone we wskazanym terminie (por. punkt 11. dokumentu Wezwania).

Jeżeli podjęta zostanie decyzja o nabyciu Akcji pomimo braku ziszczenia się zastrzeżonych warunków, informacja o tej decyzji zostanie przekazana agencji informacyjnej niezwłocznie, nie później niż w pierwszym dniu roboczym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie dwóch dni roboczych po dniu, w którym dany warunek powinien się ziścić.

26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Wzywający nabywają Akcje Spółki jako inwestycję długoterminową. Zamiarem Wzywających jest nabycie do 100% Akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na WZA. Ostateczna liczba Akcji, które zostaną nabyte przez Wzywających będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Ponadto, Wzywający zamierzają zmienić strategię Spółki oraz wesprzeć ją poprzez dokapitalizowanie. Dodatkowy kapitał jak również środki obrotowe będą przeznaczane na wsparcie organicznego rozwoju Spółki, jak również rozwój jej zdolności produkcyjnych.

W przypadku, gdy będzie to prawnie dopuszczalne Wzywający podejmą działania w celu przywrócenia Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) i wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 91 Ustawy. Zniesienie dematerializacji Akcji będzie wymagało decyzji Komisji Nadzoru Finansowego. Dodatkowo, w przypadku osiągnięcia w wyniku Wezwania przynajmniej 90% ogólnej liczby głosów na WZA, Wzywający nie wykluczają rozpoczęcia procesu przymusowego wykupu Akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. Jeżeli Wzywający podejmą decyzję o rozpoczęciu procesu przymusowego wykupu, proces ten rozpocznie się najpóźniej w ciągu 3 (trzech) miesięcy od osiągnięcia przez Wzywających progu 90% ogólnej liczby głosów na WZA, w szczególności zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy.

Ponadto, Wzywający_1, Wzywający_2, spółka dominująca Wzywającego_1 będąca podmiotem kontrolowanym przez fundusze zarządzane przez Advent International ("Inwestor") oraz inne podmioty podpisali umowę inwestycyjną dotyczącą ich wspólnej inwestycji w Spółkę i jej podmioty zależne (dalej „Umowa Inwestycyjna”). Zgodnie z Umową Inwestycyjną, w przypadku rozliczenia z sukcesem niniejszego Wezwania, Wzywający_1 bezpośrednio nabędzie Akcje Spółki oraz nabędzie wszystkie akcje Integer w Wezwaniu Integer ogłoszonym równolegle do niniejszego Wezwania, zakładając że Wezwanie Integer zakończy się sukcesem.

Ponadto, mniejszościowi udziałowcy EasyPack sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie wniosą wszystkie posiadane udziały w EasyPack sp. z o.o. do spółki dominującej Wzywającego_1 („Spółka Dominująca”) a Wzywający_2 wniesie wszystkie posiadane bezpośrednio i pośrednio akcje Integer do Spółki Dominującej, przez co obejmą oni łącznie mniejszościowy pakiet akcji/udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dominującej. Udziały w EasyPack sp. z o.o. zostaną ostatecznie (i) wniesione aportem przez Spółkę Dominującą do spółki będącej Wzywającym_1 oraz następnie (ii) wniesione aportem przez Wzywającego_1 do Integer. W przypadku zakończenia sukcesem niniejszego Wezwania, Wzywający_1 wniesie aportem do Integer wszystkie Akcje Spółki jakie nabędzie w ramach Wezwania

Zakładając przeprowadzenie przymusowych wykupów akcji w Spółce oraz w Integer, planowana w Umowie Inwestycyjnej struktura właścicielska Spółki Dominującej będzie następująca: Inwestor będzie kontrolować w przybliżeniu 68% akcji/udziałów, zaś Wzywający_2 oraz mniejszościowi udziałowcy EasyPack sp. z o.o. będą kontrolować pozostały pakiet akcji/udziałów. Ponadto, grupa kapitałowa Wzywającego_1 będzie kontrolować (i) 100% akcji Integer, (ii) (pośrednio, przez Integer oraz Integer.pl Inwestycje sp. z o.o.) 100% Akcji Spółki oraz (iii) (pośrednio, przez Integer) 100% udziałów w EasyPack sp. z o.o.

27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Zamiary Wzywającego_1 są zbieżne z zamiarami Wzywających wskazanymi w pkt 26 powyżej.

28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający mogą odstąpić od Wezwania tylko, jeżeli inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje objęte Wezwaniem po cenie nie niższej niż Cena Akcji w Wezwaniu.

29. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.

Nie dotyczy.

30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.

Nie dotyczy.

31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

Zabezpieczenie Wezwania, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, stanowią środki pieniężne, denominowane w EUR, zablokowane na rachunku brokerskim Wzywającego_1 prowadzonym przez Dom Maklerski. Łączna wartość zdeponowanych środków, wskazanych powyżej (po przeliczeniu kwoty w EUR na PLN) stanowi, na dzień ogłoszenia Wezwania, nie mniej niż 100% wartości wszystkich Akcji jakie będzie nabywał Wzywający_1 w Wezwaniu, obliczonej na podstawie Ceny Akcji w Wezwaniu wskazanej w punkcie 9 powyżej. Zaświadczenie potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia zostało przekazane przez Dom Maklerski Komisji Nadzoru Finansowego.

32. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne.

32.1 Umowa Inwestycyjna

W dniu 24 lutego 2017 r. Wzywający_1, Wzywający_2, Inwestor oraz inne podmioty zawarły Umowę Inwestycyjną dotyczącą ich wspólnej pośredniej inwestycji we Wzywającego 1, a co za tym idzie pośrednio także w Integer, Spółkę i ich podmioty zależne (dalej „Grupa Integer”)

Zgodnie z Umową Inwestycyjną Wzywający_1 i Wzywający_2, jako strony Porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy, ogłosiły niniejsze Wezwanie oraz Wezwanie Integer, z zamiarem zniesienia dematerializacji akcji odpowiednio Spółki i Integer po spełnieniu warunków określonych przepisami prawa, jak wskazano w punkcie 26 powyżej. Wzywający_1 zamierza finansowo wspierać oraz/lub rozwijać Grupę Integer poza rynkiem regulowanym.

Ponadto, Umowa Inwestycyjna określa szczegóły przewidywanej struktury Grupy Integer po rozliczeniu niniejszego Wezwania oraz Wezwania Integer. Zwłaszcza, zobowiązuje Wzywającego_2 do dokonania wymiany posiadanych akcji Integer na akcje/udziały Spółki Dominującej, a co za tym idzie do rozwodnienia efektywnego udziału w Grupie Integer należącego do Wzywającego_2. Dokładniejszy opis kroków, które strony Umowy Inwestycyjnej będą podejmować pod warunkiem rozliczenia z sukcesem niniejszego Wezwania został zamieszczony w pkt 26 niniejszego Wezwania.

Ponadto, Umowa Inwestycyjna zawiera postanowienie co do utrzymania status quo (tzw. lock-up) w odniesieniu do Grupy Integer, w szczególności Spółki oraz Integer. Zgodnie z tymi postanowieniami Wzywający_2 zobowiązał się do: (i) nie zbywania i nie nabywania jakichkolwiek akcji spółek z Grupy Integer; (ii) spowodowania, że spółki z Grupy Integer nie będą zbywały ani nabywały akcji/udziałów spółek z tej grupy kapitałowej przez okres 12 miesięcy od dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej; z zastrzeżeniem transakcji na akcjach/udziałach spółek z Grupy Integer, które zostały dozwolone w warunkach Umowy Inwestycyjnej. Naruszenie wskazanych powyżej postanowień dotyczących tzw. lock-up jest objęte sankcją w postaci kary umownej w wysokości EUR 20.000.000, która obciążać będzie Wzywającego_2.

32.2 Pozostałe warunki Wezwania

Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje i warunki publicznego Wezwania. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Akcje będące przedmiotem odpowiedzi na Wezwanie nie mogą być obciążone zastawem, blokadą, stanowić zabezpieczenie postępowania lub procedury egzekucyjnej lub stanowić jakiegokolwiek innego zabezpieczenia.

Odwołanie zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będzie możliwe tylko w warunkach określonych w Rozporządzeniu, tj. w sytuacji, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje oraz prawa do Akcje będących przedmiotem odpowiedzi na Wezwanie nie zostały jeszcze przeniesione na Wzywającego_1.

32.3 Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów, procedura obsługi Wezwania wraz z treścią Wezwania i formularzami dokumentów niezbędnych do odpowiedzi na Wezwanie, zostaną udostępnione przez Dom Maklerski domom maklerskim orz bankom powierniczym, jak również będą udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów Domu Maklerskiego.

Akcjonariusze, zamierzający zapisać się na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, powinni podjąć następujące działania:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych lub podobny rachunek, na którym zdeponowane są jej Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego_1 o z terminem ważności do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

(ii) taka osoba powinna również uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

(iii) taka osoba powinna również złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzach udostępnionych przez Dom Maklerski w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 Wezwania, powyżej, w godzinach pracy Punktów Przyjmowania Zapisów, nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) (włącznie) i dołączyć do zapisu oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w podpunkcie (ii) powyżej.

Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinny śledzić czas potrzebny na wykonanie powyższych czynności. Zapisy na sprzedaż Akcji które dotrą do Domu Maklerskiego po terminie wskazanym powyżej nie będą akceptowane. Dom Maklerski nie ma obowiązku przyjąć zapisów otrzymanych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów.

Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów, formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione domom maklerskim mającym swoją siedzibę w Polsce, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom mającym swoją siedzibę w Polsce, przy czym wszystkie te instytucje będą prowadzić rachunki papierów wartościowych i będą członkami KDPW. Formularze dokumentów w okresie przyjmowania zapisów będą także udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów, o których mowa w punkcie 19 powyżej.

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski.

Dom Maklerski będzie akceptował złożone zapisy po zweryfikowaniu, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy te Akcje zostały zablokowane. W przypadku braku potwierdzenia, że Akcje są zablokowane na rachunku maklerskim lub innym odpowiednim rachunku lub że świadectwo depozytowe zostało wystawione, Akcje będące przedmiotem takiego zapisu nie będą przedmiotem Wezwania.

Przedmiotem transakcji w ramach Wezwania będą wyłącznie Akcje objęte zapisami spełniającymi warunki określone w treści Wezwania.

Powyżej wskazane dokumenty i formularze powinny być prawidłowo wypełnione i podpisane, w przeciwnym przypadku złożone zapisy będą nieskuteczne.

Zapis na sprzedaż Akcji może być złożony przez pełnomocnika na podstawie pisemnego pełnomocnictwa, z podpisem mocodawcy poświadczonym przez pracownika Punktu Przyjmowania Zapisów, lub poświadczonego przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisami poświadczonymi notarialnie.

Pełnomocnictwo powinno upoważniać jego posiadacza do:

(i) złożenia dyspozycji blokady Akcji na okres do dnia zawarcia transakcji w Wezwaniu włącznie oraz do złożenia zlecenia sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu;

(ii) otrzymania świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący Akcje

(iii) złożenia świadectwa depozytowego wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu w Punkcie Przyjmowania Zapisów;

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta.

Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).

Transakcje nabycia Akcji w Wezwaniu będą przeprowadzone nie później niż trzeciego dnia roboczego po zakończeniu przyjmowania zapisów oraz rozliczone nie później niż trzeciego dnia roboczego następującego po zawarciu transakcji.

Formularze zapisu na sprzedaż Akcji zostaną udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 Wezwania, powyżej, w okresie trwania Wezwania, a także zostaną udostępnione domom maklerskim i bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych.

Tekst Wezwania zostanie również udostępniony na stronach internetowych Domu Maklerskiego: www.dmbzwbk.pl

Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 Wezwania, powyżej, oraz telefonicznie od Domu Maklerskiego, pod następującymi numerami telefonów: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 48 83, (+48 61) 856 57 71.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO_1

Jarosław GajdaPełnomocnik

PODPIS WZYWAJĄCEGO_2

Kamil BasterPełnomocnik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU DOMU MAKLERSKIEGO

Mateusz Kacprzak Anna Kucharska

Pełnomocnik Pełnomocnik

kom abs/