Sąd w Luksemburgu stanął po stronie ukraińskiego oligarchy i wydał postanowienie oddalające jedno z pięciu roszczeń akcjonariuszy mniejszościowych, którzy nie zgadzają się ze sposobem w jaki spółka zamierza opuścić warszawską giełdę. Zdaniem drobnych inwestorów odbędzie się to ich kosztem, po raz kolejny podkopując zaufanie do rynku kapitałowego w Polsce.
O kontrowersjach dotyczących delistingu spółki Kernel Holding jest głośno w polskich mediach od marca 2023 roku. Notowana na GPW ukraińska spółka z siedzibą w Luksemburgu, której głównym udziałowcem jest zarejestrowany na Cyprze Namsen Limited to własność ukraińskiego multimilionera Andrija Werewskiego będącego jednocześnie prezesem Kernela. Oligarcha usiłuje doprowadzić do jej zdjęcia z giełdy i nie wahał się sięgnąć przy tym po budzące kontrowersje metody.
W marcu Namsen Limited wezwał do sprzedaży wszystkich akcji Kernela stanowiących 61,95 proc. kapitału zakładowego po 18,50 zł za akcję. Cena zaproponowana w wezwaniu, była wówczas bliska historycznych minimów. Co więcej wycofanie akcji spółki z obrotu na giełdzie nie wymagało uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Fundusze obecne w akcjonariacie, kontrolujące 21,5 proc. akcji zawiązały specjalne porozumienie, by razem działać przeciwko metodom odkupienia walorów po niskiej cenie stosowanym w świetle prawa przez głównego akcjonariusza. W sprawie apelowano do KNF i władz GPW. Według władz giełdy wymogi formalne zostały jednak spełnione, więc proces nie został zatrzymany.
We wrześniu 2023 roku Namsen objął emisję 216 mln akcji Kernel Holding po 0,277 dolara za akcję (ok.1,15 zł), zwiększając swój udział do ponad 91,6 proc. w akcjonariacie i blisko 93,7 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, rozwadniając udziały drobnych inwestorów.
Sprawę w rozmowie z Michałem Kubickim komentował wówczas dr. Rafał Rzeszotarski, akcjonariusz mniejszościowy Kernela, będący ekspertem rynków kapitałowych oraz doktorem prawa. Później na łamach Bankier.pl ukazał się jeszcze jeden wywiad z dr. Rzeszotarskim, w którym odnosił się do zarzutów spółki, nazywającej mniejszościowych akcjonariuszy walczących o swoje prawa "szantażystami".
Pomimo szeregu kontrowersji oraz działań podejmowanych przez drobnych inwestorów, ukraiński oligarcha nie ustaje w dążeniach do przejęcia pełnej własności nad spółką za ułamek jej realnej wartości. Jak podano w komunikacie spółki z 9 grudnia, sąd w Luksemburgu opowiedział się po stronie Namsen Limited. Sprawa ta jest jednym z pięciu postępowań wszczętych przez grupę akcjonariuszy mniejszościowych w związku z zamiarem wycofania akcji spółki z GPW, dokonaniem podwyższenia kapitału zakładowego oraz uchwałami walnego zgromadzenia - podano w komunikacie spółki.
Fantomowe walne zgromadzenie
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych zwróciło uwagę, że komunikowana przez Kernel decyzja luksemburskiego sądu dotyczy walnego zgromadzenia z 11 grudnia 2023 roku. Jego przebieg dla SII opisał dr Rafał Rzeszotarski, który był na nim obecny.
– Najpierw spółka odmawiała mi prawa do fizycznego uczestnictwa w walnym. Niczym niezrażony, postanowiłem zaryzykować i jednak polecieć. Ok. 14.40 zameldowaliśmy się w siedzibie spółki wraz prawnikami oraz lokalnym bailiffem. Jakież było nasze zdziwienie, kiedy okazało się, że nie jest zaplanowane żadne zgromadzenie, recepcja w wirtualnym biurze nic nie wie, a w samym biurze Kernela (rozmiarem 3 X 5 m) nikogo nie ma. Po kilku telefonach udało się ustalić, że wg Kernela walne zgromadzenie to zebranie instrukcji głosowania od akcjonariuszy, ich obróbka przez kogoś w biurze w Kijowie i wrzucenie pliku pdf bez podpisów na stronę. Ot takie sobie rozumienie pojęcia ZGROMADZENIE przez największy holding agro w Ukrainie – relacjonował dr Rafał Rzeszotarski, przytaczany przez SII.
Protokół z walnego zgromadzenia podpisała jedna pracownica Kelnera, która według dr. Rzeszotarskiego pojawiła się w siedzibie firmy o godz. 16.40. Dokument, który sygnowała mówił natomiast, że walne rozpoczęło się o godz. 15.00 i skończyło o godz. 15.40. Mniejszościowi akcjonariusze złożyli w tej sprawie zawiadomienie do sądu. Jak zauważył Michał Żuławiński ze Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, rzekomo zatwierdzone w grudniu projekty uchwał, zostały przyjęte przez Kernel jeszcze raz, podczas walnego zgromadzenia w sierpniu 2024 r. Odbyło się ono już bez kontrowersji i być może był to fakt, który zaważył na najnowszej decyzji luksemburskiego sądu.
Kernel triumfuje w Luksemburgu
"Kernel Holding S.A., spółka zarejestrowana w Luksemburgu („Spółka”), ogłasza pierwsze zwycięstwo prawne nad grupą akcjonariuszy mniejszościowych. Powodowie wszczęli postępowanie prawne przeciwko Spółce i jej akcjonariuszowi większościowemu, Namsen Limited, w celu zawieszenia uchwał podjętych podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 11 grudnia 2023 r.
27 listopada 2024 r. wiceprezes Sądu Rejonowego w Luksemburgu wydał nakaz podsumowujący, na mocy którego wszystkie roszczenia wniesione przez powodów zostały uznane za niedopuszczalne i w konsekwencji odrzucone. Ponadto powodowie zostali zobowiązani do zapłaty odszkodowań proceduralnych zarówno Spółce, jak i Namsen Limited.
Niniejsze orzeczenie potwierdza niezachwiane zaangażowanie Spółki w solidne zarządzanie korporacyjne ukierunkowane na zapewnienie długoterminowego sukcesu oraz zaufania akcjonariuszy, przejrzystości i ścisłego przestrzegania ram prawnych. Podkreśla ono bezpodstawny charakter roszczeń dochodzonych przez tę niewielką frakcję mniejszościową.
Ta sprawa była jednym z pięciu bezpodstawnych postępowań wszczętych przez tę samą grupę akcjonariuszy mniejszościowych w związku z planowanym wycofaniem akcji Spółki z Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego w 2023 r. i uchwałami WZA z 2023 r. Kernel Holding S.A. pozostaje nieugięty w swojej obronie i jest przekonany, że wszystkie pozostałe roszczenia zostaną oddalone w podobny sposób" - przekazano w giełdowym komunikacie spółki Kernel.
Chociaż spółka przybiera triumfalny ton, przed sądem toczą się jeszcze cztery sprawy skierowane wobec niej przez mniejszościowych akcjonariuszy. Rozstrzygnięcie do jakiego dojdzie, nie jest więc nadal oczywiste.
Oprac.MM
