Spis treści:
Spis załącznikĂłw:
SEN_-_Zalacznik_do_raportu_biezacego_10_2018_-__NWZA_2018_-_uchwala.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
SEN_-_Attachment_to_the_Current_Report_No_10_2018_-_2018_Special_Meeting_-_resolution.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załącznikĂłw:
SEN_-_Zalacznik_do_raportu_biezacego_10_2018_-__NWZA_2018_-_uchwala.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
SEN_-_Attachment_to_the_Current_Report_No_10_2018_-_2018_Special_Meeting_-_resolution.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 10 | / | 2018 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-03-07 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| SERINUS ENERGY INC. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Informacja i wynikach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SERINUS ENERGY INC. w dniu 7 marca 2018 r. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
|||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Kierownictwo SERINUS ENERGY INC. („Spółka”) informuje, iż na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy („Zgromadzenie”), które odbyło się w dniu 7 marca 2018 r. o godzinie 10.00 (wg czasu w Calgary), posiadacze („Akcjonariusze”) akcji zwykłych („Akcje Zwykłe”) Spółki przyjęli uchwałę nadzwyczajną („Uchwała w sprawie Kontynuacji”) zatwierdzającą: - kontynuację działalności Spółki („Kontynuacja”) po przeniesieniu siedziby z Kanady na Jersey na Wyspach Normandzkich, zgodnie z przepisami Prawa spółek Jersey z 1991 r. (z późniejszymi zmianami) (ang. Companies (Jersey) Law 1991, „CJL”) oraz - przyjęcie przez Spółkę nowych dokumentów statutowych Spółki po Kontynuacji, obejmujących zmiany dotychczasowych dokumentów statutowych Spółki, w tym zmianę firmy Spółki na „Serinus Energy Plc”, przy czym o przeprowadzeniu każdej z tych czynności zadecyduje rada dyrektorów („Rada Dyrektorów”) Spółki, co szczegółowo opisano w memorandum informacyjnym Spółki („Memorandum Informacyjne”) datowanym na 5 lutego 2018 r., stanowiącym załącznik do raportu bieżącego Spółki nr 8/2018. Treść podjętej uchwały znajduje się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego. Łączna liczba Akcji Zwykłych na Zgromadzeniu reprezentowanych przez Akcjonariuszy osobiście lub poprzez pełnomocnika wyniosła 79.828.902 Akcji Zwykłych, co stanowiło 52,99 procent wszystkich wyemitowanych Akcji Zwykłych Spółki. Z łącznej liczby Akcji Zwykłych, z których oddano głosy, 79.574.585 Akcji Zwykłych, stanowiących 99,68 procent w łącznej liczbie Akcji Zwykłych, z których oddano głosy, głosowało za Uchwałą w sprawie Kontynuacji, zaś 254.317 Akcji Zwykłych, stanowiących 0,32 procent w łącznej liczbie Akcji Zwykłych, z których oddano głosy, głosowało przeciw Uchwale w sprawie Kontynuacji. Nie odstąpiono od żadnego z punktów porządku obrad, a do protokołu nie zgłoszono sprzeciwów. Decyzja Rady Dyrektorów o realizacji Kontynuacji zapadnie równolegle ze spodziewanym zatwierdzeniem złożonego w trybie uproszczonym wniosku Spółki o dopuszczenie wszystkich istniejących i przyszłych akcji Spółki do notowania na rynku AIM („AIM”) prowadzonym przez giełdę London Stock Exchange („Dopuszczenie”). Zgodnie z zasadą nr 2 regulaminu AIM dla spółek (ang. AIM Rules for Companies, „Regulamin AIM”), Spółka jako notowany wnioskodawca zobowiązana jest do przekazania giełdzie London Stock Exchange pewnych informacji określonych w Załączniku nr 1 do Regulaminu AIM nie później niż 20 dni roboczych przed spodziewanym terminem Dopuszczenia. W przypadku decyzji Rady Dyrektorów o realizacji Kontynuacji, proces przebiegać będzie w następującym trybie: - Spółka wystąpi do rejestru prowincji Alberta („Rejestr”) utworzonego zgodnie z przepisami Prawa spółek prowincji Alberta (ang. Business Corporations Act (Alberta)) z wnioskiem o zatwierdzenie Kontynuacji, - pod warunkiem uzyskania zgody Rejestru i spełnienia wszystkich wymogów określonych w przepisach CJL, Rejestr Spółek Jersey wystawi na rzecz Spółki Zaświadczenie o Kontynuacji. Po wystawieniu Zaświadczenia o Kontynuacji: - Serinus będzie mieć siedzibę na Jersey na Wyspach Normandzkich i będzie spółką funkcjonującą zgodnie z przepisami CJL, - nowe dokumenty statutowe zastąpią obecny statut Serinus, - firma Spółki zostanie zmieniona na „Serinus Energy Plc” oraz - adresem siedziby Spółki będzie adres podmiotu udostępniającego miejsce siedziby na Jersey. Po przeprowadzeniu Kontynuacji i Dopuszczenia Spółka zamierza wycofać swoje akcje z obrotu na giełdzie Toronto Stock Exchange z jednoczesnym utrzymaniem notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Akcjonariusze zostaną poinformowani o szczegółowym przebiegu Kontynuacji i Dopuszczenia w odrębnym komunikacie opublikowanym w najbliższych tygodniach. Stosowna informacja dot. wyników głosowania w formie wymaganej przez regulacje kanadyjskie (Zarządzenie Krajowe 51-102 – Bieżące obowiązki informacyjne, paragraf 11.3, ang. National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations, Section 11.3) jest przekazywana w ramach systemu SEDAR i publikowana na www.sedar.ca. |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| SEN - Załącznik do raportu bieżącego 10 2018 - NWZA 2018 - uchwała.pdfSEN - Załącznik do raportu bieżącego 10 2018 - NWZA 2018 - uchwała.pdf | |||||||||||
| SEN - Attachment to the Current Report No 10 2018 - 2018 Special Meeting - resolution.pdfSEN - Attachment to the Current Report No 10 2018 - 2018 Special Meeting - resolution.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report No: 10/2018Date: 2018-03-07Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC. Title: Resolutions adopted by the Special Meeting of Serinus Energy INC. on March 7th, 2018 Legal basis: Article 56 Section 1 item 2 of the Offer Act – current and periodical information Content:The Management of SERINUS ENERGY INC. (the “Company”, the “Corporation”) informs that at the Special Meeting of Shareholders (the “Meeting”) which was held on March 7th, 2018 at 10:00 am (Calgary time) holders (“Shareholders”) of common shares (“Common Shares”) in the capital of the Corporation approved a special resolution (the “Continuance Resolution”) authorizing: • the continuance (the “Continuance”) of the Corporation from Canada to Jersey, Channel Islands, pursuant to the provisions of the Companies (Jersey) Law 1991 (as amended) (the “CJL”); and • the Corporation to adopt new charter documents of the Corporation upon the Continuance, which shall include amendments to the existing charter documents of the Corporation including a change of the Corporation’s name to “Serinus Energy Plc”, each to be completed at the discretion of the board of directors (“Board of Directors”) of the Corporation and all as more particularly described in the Corporation’s management information circular dated February 5, 2018 (the “Circular”) which was attached to the current report No. 8/2018. The text of the resolution adopted at the Meeting is provided in the attachment to this current report. The total number of Common Shares represented by Shareholders present in person or by proxy at the Meeting was 79,828,902 Common Shares, representing 52.99 per cent of the Corporation’s outstanding Common Shares. Of the total Common Shares voted, 79,574,585 Common Shares, representing 99.68 per cent of the Common Shares voted, voted in favour of the Continuance Resolution and 254,317 Common Shares, representing 0.32 per cent of the Common Shares voted, voted against the Continuance Resolution. The Meeting resolved not to forgo the examination of any item on the proposed agenda and no objections were registered and entered in the minutes in this regard. The decision of the Board of Directors to proceed with the Continuance will be timed to coincide with an anticipated approval of the Corporation’s fast track application to admit the Corporation’s entire issued and to be issued share capital to trading on the AIM (“AIM”) Market of the London Stock Exchange (the “Admission”). As a quoted applicant under Rule 2 of the AIM Rules for Companies (the “AIM Rules”), the Corporation is required to provide the London Stock Exchange with certain information specified by Schedule One of the AIM Rules at least 20 business days prior to the expected date of the Admission. Should the Board of Directors determine to proceed with the Continuance, the process will be as follows: • The Corporation will make an application to the Alberta Registrar (“Registrar”) appointed under the Business Corporations Act (Alberta) for approval of the Continuance; • Subject to receipt of approval from the Registrar and compliance with all of the requirements of the CJL, the Registrar of Companies in Jersey will issue to the Corporation a Certificate of Continuance; and • Upon the issue of the Certificate of Continuance: - Serinus will become domiciled in Jersey, Channel Islands and will be a company governed under the CJL;- the new charter documents will replace Serinus’ existing articles;- the Corporation’s name will change to “Serinus Energy Plc”; and- the Corporation’s registered office will change to the address of a Jersey registered office provider. Upon completion of the Continuance and the Admission, the Corporation intends delist from the Toronto Stock Exchange but maintain its listing on the Warsaw Stock Exchange. Shareholders should expect further details regarding the Continuance and the Admission by news release in the coming weeks. The information concerning voting results presented as required by the Canadian regulations (National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations, Section 11.3), has been provided through the SEDAR system at www.sedar.com. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-03-07 | Jeffrey Auld | Prezes i Dyrektor Generalny (CEO) | Jeffrey Auld | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
