Jedną z takich książek jest „Rynki, instrumenty i instytucje finansowe” J. Czekaja (Wydawnictwo Naukowe PWN, 2008). Poniższy tekst pochodzi z niej i przedstawia prawa akcjonariusza. Wszelkie skróty i uzupełnienia za zgodą Wydawcy.
Akcja reprezentuje część kapitału spółki (akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej) i ma charakter tytułu własności. Dlatego właściciele akcji, czyli akcjonariusze, mają określone prawa i obowiązki. Podstawowym obowiązkiem akcjonariusza jest wniesienie pełnego wkładu na akcje. Nie masz pieniędzy, nie masz akcji. To nie jest kredyt ani leasing. Coś za coś. Z kolei prawa akcjonariuszy dzielą się na prawa majątkowe i prawa korporacyjne.
Podstawowymi prawami majątkowymi akcjonariusza są:
* prawo własności — akcjonariusz jest współwłaścicielem przedsiębiorstwa , uczestniczy w jego rozwoju lub ponosi konsekwencje upadku,
* prawo do udziału w podziale majątku spółki w przypadku jej likwidacji — w przypadku likwidacji spółki kwota pozostała po pokryciu wszelkich zobowiązań podlega podziałowi proporcjonalnie do wartości nominalnej posiadanych przez akcjonariuszy akcji; jeśli natomiast majątek spółki nie wystarcza na pokrycie zobowiązań, to akcjonariusze nie otrzymują nawet częściowego zwrotu kapitału zakładowego, ale również nie ponoszą także osobistej odpowiedzialności materialnej za kwoty, które nie zostały zwrócone wierzycielom,
* prawo do zakupu akcji nowej emisji (prawo poboru) — jeżeli spółka zdecyduje się podwyższyć kapitał zakładowy przez emisję nowych akcji, dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa w obejmowaniu nowych akcji — czyli właśnie prawo poboru akcji nowej emisji (proporcjonalnie do już posiadanej liczby akcji); w przypadku objęcia takiej emisji przez nowych akcjonariuszy nastąpiłoby tzw. rozwodnienie kapitału czyli procentowe zmniejszenie udziału dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do całkowitej sumy kapitału zakładowego — stąd wykorzystanie prawa poboru umożliwia dotychczasowym akcjonariuszom zachowanie ich udziału (stanu posiadania) w kapitale spółki; prawo poboru może być przedmiotem obrotu giełdowego jako samodzielny papier wartościowy,
* prawo do udziału w zysku spółki (prawo do dywidendy)
. Dywidenda to niestały dochód z akcji — część zysku przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, wypłacana najczęściej w stosunku rocznym.
Po zapłaceniu podatku, odsetek od zaciągniętych kredytów i innych zobowiązań spółka dysponuje w danym okresie (najczęściej w roku obrotowym) zyskiem netto. Spółka dokonuje podziału zysku netto na zysk zatrzymany oraz zysk do podziału — dywidendę. Podział zysku następuje po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie akcjonariuszy sprawozdania finansowego za rok obrotowy. Decyzję o wielkości dywidendy również podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy. Wysokość dywidendy przypadającej na jedną akcję zależy od wielkości wypracowanego zysku i od tego, jaką jego część walne zgromadzenie akcjonariuszy przeznaczy na dywidendę.
Co ważne, wypłata dywidendy nie jest wcale czymś oczywistym i powszechnie stosowanym — spółki nie mają obowiązku wypłacania dywidendy. Decyzje dotyczące podziału zysku w spółkach akcyjnych należą do najważniejszych, a zarazem najtrudniejszych decyzji finansowych. Podział zysku na część wypłacaną akcjonariuszom w formie dywidendy oraz na część reinwestowaną, służącą finansowaniu przedsięwzięć rozwojowych, są uzależnione od wielu czynników. Z jednej strony , zatrzymując zysk , spółka musi mieć możliwości jego zainwestowania w efektywne przedsięwzięcia inwestycyjne. Z drugiej jednak strony wysokość dywidendy, która jest bieżącym dochodem akcjonariuszy, jest istotną zachętą do nabywania akcji przez inwestorów i dlatego wiele spółek decyduje się ją wypłacać.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy, podejmując decyzje dotyczące wypłaty dywidendy, ustala dwie daty. Pierwszą z nich jest dzień ustalenia prawa do dywidendy tzw. dzień dywidendy. Oznacza to, że dywidenda zostanie wypłacona akcjonariuszom, którzy w tym dniu posiadają akcje spółki. Dniem dywidendy jest dzień podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie o podziale zysku lub inny dzień przez nie wyznaczony, nie później jednak niż w ciągu dwóch miesięcy od podjęcia uchwały o podziale zysku. Drugą datą jest dzień wypłaty dywidendy. Jest to dzień, w którym akcjonariusze otrzymają należne im kwoty z tytułu dywidendy.
Prawo do dywidendy jest ostatnim prawem akcjonariusza-posiadacza akcji spółki z grupy praw majątkowych. Drugą grupą praw akcjonariuszy są prawa korporacyjne.
Do podstawowych praw korporacyjnych należą:
* prawo głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,
* prawo do kontroli zarządzania spółką,
* prawo wyborcze,
* prawa mniejszości.
Akcjonariusze są właścicielami spółki akcyjnej i to właśnie oni podejmują najważniejsze decyzje w spółce. Podstawowym organem w spółce jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Zwyczajne walne zgromadzenie odbywa się z reguły raz w roku, a z ważnych powodów mogą być zwoływane nadzwyczajne walne zgromadzenia. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego w celu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok, udzielenia absolutorium członkom organów spółki (zarządowi, radzie nadzorczej) oraz podjęcia uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty.
Każdy akcjonariusz ma prawo udziału oraz prawo głosu na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy. Na każdą akcję przypada jeden głos, z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych co do głosu. Ponadto statut może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy, którzy mają ponad jedną piątą ogółu głosów w spółce. Wpływ na podejmowane decyzje zależy od liczby posiadanych akcji. Decydujący głos mają posiadacze tzw. kontrolnego pakietu akcji (teoretycznie jest to 50% plus jedna akcja). Może się jednak zdarzyć, że duża liczba drobnych akcjonariuszy może przesądzić o podjęciu określonych decyzji na walnym zgromadzeniu.
Akcjonariusze jako właściciele spółki akcyjnej mają prawo do kontroli zarządzania spółką. Bezpośrednio wykonują to prawo przez głosowanie w trakcie walnego zgromadzenia nad udzieleniem absolutorium członkom organów spółki (zarządu i rady nadzorczej). Mogą to czynić także przez wgląd w dokumenty spółki przygotowywane na walne zgromadzenie , przede wszystkim roczne sprawozdanie finansowe z działalności spółki (bilans, rachunek zysków i strat , rachunek przepływów pieniężnych). Akcjonariusze mają ponadto prawo do zadawania na walnym zgromadzeniu pytań członkom zarządu i rady nadzorczej.
Kolejnym prawem akcjonariusza jest bierne i czynne prawo wyborcze. Bierne prawo wyborcze do organów spółki oznacza, że akcjonariusz może zostać wybrany do zarządu lub rady nadzorczej spółki, której akcje posiada. Natomiast czynne prawo wyborcze sprowadza się do głosowania w wyborach członków władz spółki.
Istotne znaczenie dla prawidłowego funkcjonowania spółek akcyjnych ma zapewnienie właściwego uwzględniania praw mniejszości. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, a także umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Innym przykładem jest prawo do wyboru poszczególnych członków rady nadzorczej przez głosowanie oddzielnymi grupami. Głosowanie takie może się odbyć na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego.
Z tematyką praw akcjonariusza wiążą się również różne typy akcji. Poszczególne rodzaje akcji zapewniają bowiem swoim posiadaczom różne prawa i uprawnienia. Po pierwsze, wyróżniamy akcje imienne i akcje na okaziciela.
Akcja imienna to akcja wystawiona na nazwisko właściciela. Jest ono równocześnie wpisane do księgi akcyjnej prowadzonej przez zarząd spółki . Wszystkie akcje są zbywalne, ale w obrocie akcjami imiennymi mogą obowiązywać pewne ograniczenia. Na przykład statut może uzależnić zbycie akcji imiennych od zgody władz spółki (zgody udziela zarząd). Natomiast żadne ograniczenia nie występują w przypadku zbywania akcji na okaziciela. Jednocześnie spółki nie prowadzą rejestru ich właścicieli. Akcją na okaziciela jest każda akcja, która nie zawiera oznaczenia uprawnionego.
Akcje imienne mogą być opłacone w części przed ich objęciem, natomiast akcje na okaziciela nie mogą być wydane przed pełną wpłatą. Jeżeli akcje imienne nie zostały opłacone w całości, to dywidendę spółka wypłaca proporcjonalnie do dokonanej wpłaty.
Zdecydowana większość akcji występujących w obrocie to akcje na okaziciela — przedmiotem obrotu giełdowego w Polsce są tylko tego rodzaju akcje. Ze względu na formę pokrycia równowartości akcji można wyróżnić akcje opłacone gotówką oraz akcje aportowe, czyli wydawane za wkłady rzeczowe (aport jest to wkład rzeczowy do spółki).
Akcje opłacone gotówką mogą być wydane już po częściowej zapłacie za nie. Stąd wyróżnia się akcje opłacone całkowicie i opłacone częściowo. Jest to ważne z punktu widzenia dywidendy, ponieważ dywidenda jest ustalana w stosunku do faktycznie wniesionych wpłat na akcje (opłacone całkowicie). Z kolei akcje aportowe muszą być w pełni pokryte (wniesiony wkład) nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje aportowe muszą być akcjami imiennymi.
Wreszcie akcje dzieli się na zwykłe i uprzywilejowane. Posiadaczom akcji uprzywilejowanych przysługują pewne dodatkowe prawa, których nie mają właściciele akcji zwykłych. Rodzaje uprzywilejowania mogą być różne, przy czym muszą być one zapisane w statucie spółki. Istnienie akcji uprzywilejowanych oznacza więc dopuszczoną prawem nierówność uprawnień akcjonariuszy. Akcje uprzywilejowane są zawsze akcjami imiennymi.
Uprzywilejowanie może dotyczyć:
* prawa głosu,
* dywidendy,
* podziału majątku w razie likwidacji spółki.
Uprzywilejowanie co do głosu może przewidywać, że na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na jedną akcję przypada więcej niż jeden głos , ale — zgodnie z kodeksem spółek handlowych — akcji nie można przyznać więcej niż 2 głosy. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej, czyli spółki, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana. Należy jednak zaznaczyć, że w spółkach publicznych, mimo zniesienia przez aktualne przepisy prawne tego rodzaju uprzywilejowania, nadal istnieją akcje uprzywilejowane co do głosu, wyemitowane jeszcze przed wejściem w życie kodeksu spółek handlowych, tj. przed 1 stycznia 2001r. Mogą więc występować akcje, które zostały uprzywilejowane maksymalnie aż do 5 głosów na jedną akcję.
Uprzywilejowanie co do dywidendy może oznaczać prawo do wyższej dywidendy w porównaniu z przysługującą akcjom zwykłym, do otrzymywania dywidendy przed innymi akcjonariuszami (pierwszeństwo wypłaty) oraz uprawniać do dywidendy za lata, w których spółka jej nie wypłacała, czyli do tzw. dywidendy skumulowanej wypłacanej z zysku lat następnych. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych dywidenda od akcji uprzywilejowanych nie może więcej niż o połowę przewyższać dywidendy przyznanej posiadaczom akcji zwykłych. W stosunku do akcji uprzywilejowanych co do dywidendy może być wyłączone prawo głosu — są to tzw. akcje nieme. W przypadku akcji niemych rekompensatą za utratę prawa głosu jest brak limitu wypłacanej dywidendy.
Z kolei uprzywilejowanie przy podziale majątku oznacza, że posiadacze tych akcji otrzymują jako pierwsi (przed innymi akcjonariuszami) pieniądze uzyskane z likwidacji spółki. Jeżeli statut spółki przewiduje takie rozwiązanie, to jedna akcja może mieć więcej niż jeden przywilej.
W praktyce przedmiotem obrotu na rynku kapitałowym są przede wszystkim akcje zwykłe; na giełdzie mogą być notowane wyłącznie akcje zwykłe na okaziciela (na GPW w Warszawie nie są notowane żadne akcje uprzywilejowane). Wiąże się to z charakterem obrotu giełdowego, którego przedmiotem są jedynie instrumenty finansowe wystandaryzowane, czyli pozbawione cech indywidualnych. W odniesieniu do akcji zwykłych można ustalić jednolitą cenę, natomiast w przypadku akcji uprzywilejowanych jest to zdecydowanie trudniejsze. Dla poszczególnych inwestorów inną wartość będzie miała na przykład akcja uprzywilejowana pod względem głosów, a inną posiadająca pierwszeństwo w podziale majątku likwidowanej spółki.
Jeśli interesuje cię świat giełdy i finansów na najwyższym poziomie, wiele przydatnych informacji znajdziesz w książce „Rynki, instrumenty i instytucje finansowe” pod redakcją Jana Czekaja (Wydawnictwo Naukowe PWN, 2008). Wszelkie skróty i uzupełnienia za zgodą Wydawcy. Książkę znajdziesz w księgarni internetowej www.ksiegarnia.pwn.pl, wpisując w pole wyszukiwarki zwrot „akcje czekaj”.
J. Czekaj | Wydawnictwo Naukowe PWN
Źródło:
