[2001/06/05 09:37] PBK SA - Przyjęcie planu połączenia PBK i BPH
Raport bieżący nr 54/2001
Powszechny Bank Kredytowy SA w Warszawie uprzejmie informuje, że w dniu 4 czerwca 2001 roku Zarządy PBK SA i Banku Przemysłowo - Handlowego SA zaakceptowały Plan Połączenia (o którym mowa w art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych) PBK SA z BPH SA, zawierający parytet wymiany akcji, który wynosi 2,00 akcje PBK SA za 1 akcję BPH S.A.
Jednocześnie PBK SA informuje, że otrzymał od banku inwestycyjnego Credit Suisse First Boston (Europe) Limited opinię dotyczącą finansowych warunków połączenia (tzw. fairness opinion), w której CSFB stwierdza, iż na dzień wydania tej opinii warunki te zostały ustalone należycie z finansowego punktu widzenia.
Poniżej prezentujemy treść Planu Połączenia wraz z najistotniejszymi załącznikami.
PLAN POŁĄCZENIA BANKU PRZEMYSŁOWO-HANDLOWEGO SPÓŁKA AKCYJNA Z POWSZECHNYM BANKIEM KREDYTOWYM SPÓŁKA AKCYJNA W WARSZAWIEz dnia 4 czerwca 2001 r.
I. WPROWADZENIE
W związku z zamiarem połączenia Banku Przemysłowo-Handlowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z Powszechnym Bankiem Kredytowym Spółka Akcyjna w Warszawie (dalej "Banki"), Banki sporządziły niniejszy plan połączenia ("Plan Połączenia") na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu Spółek Handlowych.
Plan Połączenia został przyjęty i podpisany przez Zarządy Banków.
II. ZARYS WARUNKÓW POŁĄCZENIA
1. Typ, firma i siedziba łączących się spółek
Spółka przejmująca:
Bank Przemysłowo-Handlowy Spółka Akcyjna (dalej "BPH SA")
z siedzibą w Krakowie przy Al. Pokoju 1
wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000010260
o kapitale zakładowym w wysokości 70.237.365 złotych
Spółka przejmowana:
Powszechny Bank Kredytowy Spółka Akcyjna w Warszawie (dalej "PBK SA")
z siedzibą w Warszawie przy ul. Towarowej 25 A
wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XVI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy pod numerem RHB 29543
o kapitale zakładowym w wysokości 146.687.575 złotych.
2. Sposób łączenia
Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez BPH SA spółki PBK SA w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku PBK SA na BPH SA w zamian za akcje, które BPH SA przyzna akcjonariuszom PBK SA. W wyniku połączenia przestanie istnieć PBK SA, którego majątek zostanie przeniesiony na BPH SA. BPH SA podejmie działania w celu wprowadzenia akcji BPH SA nowej emisji, które otrzymają akcjonariusze PBK SA, do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
Wskutek połączenia Banków kapitał zakładowy BPH SA zostanie podwyższony o kwotę 73.343.785,- (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt pięć) złotych do łącznej kwoty 143.581.150,- (słownie: sto czterdzieści trzy miliony pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) złotych w drodze emisji 14.668.757 (słownie: czternaście milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela, serii D, o wartości nominalnej 5,- (pięć) złotych każda (dalej "Emisja Połączeniowa").
III. STOSUNEK WYMIANY
1. Stosunek wymiany akcji PBK SA na akcje Emisji Połączeniowej
Zarządy Banków podjęły uchwały, iż akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane i przydzielone akcjonariuszom PBK SA w proporcji do posiadanych przez nich akcji PBK SA, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 2 (dwie) akcje PBK SA w zamian za 1 (jedną) akcję Emisji Połączeniowej (dalej "Parytet Wymiany").
2. Opinie dotyczące prawidłowości i rzetelności Parytetu Wymiany
Przygotowując Plan Połączenia, Zarząd BPH SA uwzględnił opinię dotyczącą prawidłowości i rzetelności Parytetu Wymiany otrzymaną od J.P. Morgan plc. Podobnie Zarząd PBK SA uwzględnił opinię dotyczącą prawidłowości i rzetelności Parytetu Wymiany otrzymaną od Credit Suisse First Boston (Europe) Limited. Teksty wskazanych opinii są załączone do Planu Połączenia. Ponadto Plan Połączenia, w tym Parytet Wymiany, uwzględnia wartość PBK SA ustaloną na dzień 1 maja 2001 r. na podstawie sprawozdań finansowych pro forma na dzień 1 maja 2001 r. sporządzonych przez PBK SA.
IV. ZASADY PRZYZNAWANIA AKCJI, DOPŁATY
1. Zasady przyznawania akcji Emisji Połączeniowej
Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przydzielone akcjonariuszom PBK SA za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA według stanu posiadania akcji PBK SA w dniu, który zgodnie z regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. stanowić będzie dzień referencyjny (dalej "Dzień Referencyjny"). Zarząd BPH SA zostanie upoważniony, w uzgodnieniu z Zarządem PBK SA, do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. dnia, który stanowić będzie Dzień Referencyjny z zastrzeżeniem, iż nie może on przypadać później niż siódmego dnia roboczego następującego po dniu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego BPH SA w związku z Emisją Połączeniową, chyba że ustalenia innego terminu wymagać będą przepisy prawa lub regulacje Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
Liczbę akcji Emisji Połączeniowej, które otrzyma każdy akcjonariusz PBK SA, ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego liczby akcji PBK SA w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób ilorazu w dół do najbliższej liczby całkowitej (dalej "Zasady Wydawania Akcji"). Z zastrzeżeniem postanowień art. 492 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszowi PBK SA, który w Dniu Referencyjnym posiadać będzie nieparzystą liczbę akcji PBK SA, BPH SA wypłaci odpowiednią kwotę za 1 (jedną) akcję PBK SA nie wymienioną na akcje Emisji Połączeniowej ("Dopłata Gotówkowa"). Przez akcjonariuszy PBK SA rozumie się osoby uprawnione do akcji Emisji Połączeniowej, tj. te osoby, na czyich rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie, bądź banki prowadzące działalność maklerską, zapisane są akcje PBK SA w Dniu Referencyjnym.
2. Dopłaty gotówkowe
Dopłata Gotówkowa przyznawana będzie każdemu akcjonariuszowi PBK SA, który w Dniu Referencyjnym będzie posiadał nieparzystą liczbę akcji PBK SA. Dopłata Gotówkowa będzie równa średniej arytmetycznej cenie 1 (jednej) akcji PBK SA z kolejnych 30 notowań na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych, poprzedzających Dzień Referencyjny.
3. Akcje emisji połączeniowej nie przydzielone przy zastosowaniu Zasad Wydawania Akcji
Proponuje się, aby Zarząd BPH SA został upoważniony do przydzielenia tych akcji Emisji Połączeniowej, które nie zostaną przydzielone akcjonariuszom PBK SA w wyniku zastosowania Zasad Wydawania Akcji, w szczególności zaś (według wyboru Zarządu BPH SA) do zawarcia umowy subemisji inwestycyjnej lub do zaoferowania tych akcji wybranemu podmiotowi nie będącemu akcjonariuszem PBK SA.
4. Struktura akcjonariatu po połączeniu
Po dokonaniu połączenia:
* akcjonariusze PBK SA staną się posiadaczami około 51,08% głosów z akcji na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy BPH SA;*
* dotychczasowi akcjonariusze BPH SA posiadać będą około 48,92% głosów z akcji na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy BPH SA.
Zgodnie z wiedzą Zarządów obu Banków, planowane jest także przeniesienie przez Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG ("HVB") własności akcji BPH SA na Bank Austria AG ("BA"), w wyniku czego BA może stać się akcjonariuszem BPH SA jeszcze przed połączeniem Banków. W wyniku połączenia Banków, liczba akcji BPH SA posiadanych przez BA nie przekroczy 75%.
V. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE EMISJI POŁĄCZENIOWEJ UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU
Akcje Emisji Połączeniowej będą uczestniczyć w podziale zysku na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami BPH SA począwszy od dnia 1 stycznia 2001 r. tzn. za rok obrotowy 2001. W przypadku wypłaty dywidendy w trybie art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, akcje Emisji Połączeniowej będą miały takie same prawa, jak dotychczas wyemitowane akcje BPH SA.
VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ BPH SA AKCJONARIUSZOM PBK SA LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W PBK SA
Nie przewiduje się przyznania akcjonariuszom PBK SA oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w PBK SA innych praw niż wynikające z akcji Emisji Połączeniowej.
VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW BANKÓW ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Banków ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
VIII. ZGODY I ZEZWOLENIA
Warunkiem realizacji połączenia Banków będzie uzyskanie przez łączące się Banki wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa, w tym m.in. zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego oraz zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. Ponadto nabycie przez dotychczasowych akcjonariuszy PBK SA akcji BPH SA powyżej progów określonych w ustawie Prawo bankowe oraz w ustawie Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi wymaga uzyskania uprzedniego zezwolenia odpowiednio Komisji Nadzoru Bankowego oraz Komisji Papierów Wartościowych i Giełd.
IX. DODATKOWE INFORMACJE
1. Wyjaśnienia dotyczące wysokości kapitału zakładowego BPH SA w związku z programem obligacji zamiennych wyemitowanych przez BPH SA
Niezależnie od połączenia Banków, kapitał zakładowy BPH SA może ulegać podwyższeniu w okresie do dnia 30 kwietnia 2002 r. o maksymalną kwotę 2.989.155 (dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) złotych w wyniku konwersji obligacji zamiennych na maksymalnie 597.831 (pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji serii B na okaziciela o wartości nominalnej po 5,- (pięć) złotych każda akcja.
2. Wyjaśnienia dotyczące programu GDR-ów, którego stroną jest PBK SA
Zarządy PBK SA i BPH SA, w uzgodnieniu ze swoimi strategicznymi akcjonariuszami, porozumiały się w sprawie współdziałania w celu kontynuacji przez BPH SA, po połączeniu z PBK SA, programu Globalnych Kwitów Depozytowych PBK SA. Oznacza to, że dla dotychczasowych posiadaczy GDR-ów PBK SA wyemitowane zostaną kwity depozytowe BPH SA. Program GDR-ów BPH SA ma być kontynuowany przez BPH SA na takich samych zasadach jak dotychczasowy program GDR-ów PBK SA. Intencją łączących się Banków jest wprowadzenie GDR-ów BPH SA do obrotu na giełdzie w Londynie.
3. Łączenie domów maklerskich PBK SA i BPH SA
Ze względów prawnych i ekonomicznych planowane jest przeprowadzenie reorganizacji działalności maklerskiej grupy kapitałowej HVB w Polsce. Działalność ta prowadzona jest obecnie przez następujące podmioty: Dom Maklerski Powszechnego Banku Kredytowego SA, CA IB Securities S.A., Biuro Maklerskie BPH SA (będące jednostką organizacyjną BPH SA), PBK Asset Management S.A. oraz CA IB Asset Management S.A. Szczegóły planowanej reorganizacji działalności maklerskiej grupy kapitałowej HVB w Polsce są obecnie opracowywane. BPH SA i PBK SA będą informowały o uzgodnieniach podjętych w powyższym zakresie.
X. STANOWISKO INWESTORÓW STRATEGICZNYCH W SPRAWIE POŁĄCZENIA
W wyniku nabycia BA (będącego większościowym akcjonariuszem PBK SA) przez HVB, BPH SA i PBK SA stały się podmiotami należącymi do jednej grupy kapitałowej. Większościowi akcjonariusze obu Banków tj. HVB i BA są zdania, że połączenie BPH SA i PBK SA będzie korzystne z punktu widzenia obu Banków. Podstawowym celem, który HVB i BA zamierzają osiągnąć poprzez połączenie, jest zwiększenie konkurencyjności i efektywności finansowej obu Banków, w tym również na skutek stworzenia efektywnej struktury organizacyjnej, co pozwoli im zapewnić lepsze warunki rozwoju na silnym, konkurencyjnym i dążącym do konsolidacji rynku polskim. Większościowi akcjonariusze obu Banków są przekonani, że pomyślne połączenie PBK SA i BPH SA przyniesie korzyści zarówno samym Bankom jak i ich akcjonariuszom, i dlatego deklarują pełne poparcie dla planowanego połączenia.
PODPISANO W DNIU 4 CZERWCA 2001 R.
Za Zarząd
Banku Przemysłowo-Handlowego
Spółka Akcyjna
Za Zarząd
Powszechnego Banku Kredytowego
Spółka Akcyjna w Warszawie
Załączniki do Planu Połączenia
1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Przemysłowo-Handlowego Spółka Akcyjna o połączeniu z Powszechnym Bankiem Kredytowym Spółka Akcyjna w Warszawie.
2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Powszechnego Banku Kredytowego Spółka Akcyjna w Warszawie o połączeniu z Bankiem Przemysłowo-Handlowym Spółka Akcyjna.
3. Projekt zmian Statutu Banku Przemysłowo-Handlowego Spółka Akcyjna.
4. Ustalenie wartości majątku Powszechnego Bank Kredytowego Spółka Akcyjna w Warszawie na dzień 1 maja 2001 r.
5. Oświadczenie o stanie księgowym Powszechnego Banku Kredytowego Spółka Akcyjna w Warszawie na dzień 1 maja 2001 r.
6. Oświadczenie o stanie księgowym Banku Przemysłowo-Handlowego Spółka Akcyjna na dzień 1 maja 2001 r.
7. Opinia J.P. Morgan plc dotycząca prawidłowości i rzetelności parytetu wymiany akcji.
8. Opinia Credit Suisse First Boston (Europe) Limited dotycząca prawidłowości i rzetelności parytetu wymiany akcji.
9. Ekonomiczne uzasadnienie połączenia Banków.
10. Wykorzystane metody wyceny.
ZAŁĄCZNIK NR 4
Ustalenie wartości majątku Powszechnego Bank Kredytowego Spółka Akcyjna w Warszawie na dzień 1 maja 2001 r.
Przy ocenie wartości majątku PBK SA, Zarząd PBK SA wykorzystał metodę opartą na wartości aktywów netto. Na dzień 1 maja 2001 zgodnie ze sprawozdaniem finansowym pro forma przygotowanym przez Zarząd PBK SA (Tabela 1), wartość majątku PBK SA obliczona tą metodą wynosiła 2.423,7 mln PLN (Tabela 2).
Tabela 1
stan na dzień
1.05.2001
AKTYWA
I. Kasa, operacje z bankiem centralnym 699 317,15
II. Dłużne papiery wartościowe uprawnione do redyskontowania w banku centralnym 0
III. Należności od sektora finansowego 4 974 116,59
1. W rachunku bieżącym 34 157,57
2. Terminowe 4 939 959,02
IV. Należności od sektora niefinansowego i sektora budżetowego 10 460 043,87
1. W rachunku bieżącym 1 268 474,09
2. Terminowe 9 191 569,78
V. Należności z tytułu zakupionych papierów wartościowych
z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu 0
VI. Dłużne papiery wartościowe 4 679 127,57
VII. Akcje i udziały w jednostkach zależnych 371 729,13
VIII. Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych 22 370,00
IX. Akcje i udziały w pozostałych jednostkach 21 247,34
X. Pozostałe papiery wartościowe i inne prawa majątkowe 127 905,58
XI. Wartości niematerialne i prawne 484 703,90
XII. Rzeczowy majątek trwały 583 163,95
XIII. Akcje własne do zbycia
XIV. Inne aktywa 274 044,77
1. Przejęte aktywa - do zbycia 4 544,46
2. Pozostałe 269 500,31
XV. Rozliczenia międzyokresowe 213 850,38
1. Z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe 213 850,38
AKTYWA RAZEM 22 911 620,23
PASYWA
I. Zobowiązania wobec banku centralnego 192 254,49
II. Zobowiązania wobec sektora finansowego 4 199 486,10
1. Bieżące 150 147,84
2. Terminowe 4 049 338,26
III. Zobowiązania wobec sektora niefinansowego i sektora budżetowego 14 575 895,73
1. Lokaty oszczędnościowe, w tym: 231,98
a) bieżące 3,85
b) terminowe 228,13
2. Pozostałe, w tym: 14 575 663,75
a) bieżące 3 138 206,94
b) terminowe 11 437 456,81
IV. Zobowiązania z tytułu sprzedanych papierów wartościowych
z udzielonym przyrzeczeniem odkupu 198 040,13
V. Zobowiązania z tytułu emisji własnych papierów wartościowych 70 515,80
VI. Fundusze specjalne i inne pasywa 606 574,91
VII. Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrzeżone 478 418,58
VIII. Rezerwy 166 731,77
1. Rezerwy na podatek dochodowy 114 883,61
2. Pozostałe rezerwy 51 848,16
IX. Zobowiązania podporządkowane
X. Kapitał akcyjny 146 687,58
XI. Należne wpłaty na poczet kapitału akcyjnego (wielkość ujemna)
XII. Kapitał zapasowy 671 235,21
XIII. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 24 235,57
XIV. Pozostałe kapitały rezerwowe 1 243 559,74
XV. Różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych
XVI. Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych 299 083,87
XVII. Zysk (strata) netto 38 900,75
PASYWA RAZEM 22 911 620,23
POZYCJE POZABILANSOWE
tys. zł
stan na dzień
1.05.2001
I. Pozabilansowe zobowiązania warunkowe 4 806 568,03
1. Zobowiązania udzielone: 3 333 496,15
a) dotyczące finansowania 2 932 232,95
b) gwarancyjne 401 263,20
2. Zobowiązania otrzymane: 1 473 071,88
a) dotyczące finansowania 0,00
b) gwarancyjne 1 473 071,88
II. Zobowiązania związane z realizacją operacji kupna/sprzedaży 24 455 019,63
III. Pozostałe, w tym: 5 128 329,15
- inne zobowiązania 5 052 270,82
- aktywa przejęte do zbycia 76 058,33
POZYCJE POZABILANSOWE RAZEM 34 389 916,81
Tabela 2
Wszystkie pozycje w tys. zł
stan na dzień 1.05.2001
AKTYWA RAZEM 22 911 620,23
MINUS ZOBOWIĄZANIA I REZERWY:
zobowiązania wobec banku centralnego 192 254,49
zobowiązania wobec sektora finansowego 4 199 486,10
zobowiązania wobec sektora niefinansowego i sektora budżetowego 14 575 895,73
zobowiązania z tytułu sprzedanych papierów wartościowych z udzielonym
przyrzeczeniem odkupu 198 040,13
Zobowiązania z tytułu emisji własnych papierów wartościowych 70 515,80
Fundusze specjalne i inne pasywa 606 574,91
Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrzeżone 478 418,58
Rezerwy 166 731,77
Zobowiązania podporządkowane 0,00
AKTYWA NETTO 2 423 702,72
ZAŁĄCZNIK NR 5
Oświadczenie o stanie księgowym Powszechnego Banku Kredytowego Spółka Akcyjna w Warszawie na dzień 1 maja 2001 r.
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Powszechnego Banku Kredytowego SA w Warszawie oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym PBK SA została sporządzona dla celów połączenia na dzień 1 maja 2001 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak bilans roczny PBK SA na dzień 31 grudnia 2000 r.
stan na dzień 1.05.2001
AKTYWA
I. Kasa, operacje z bankiem centralnym 699 317,15
II. Dłużne papiery wartościowe uprawnione do redyskontowania
w banku centralnym
III. Należności od sektora finansowego 4 974 116,59
1. W rachunku bieżącym 34 157,57
2. Terminowe 4 939 959,02
IV. Należności od sektora niefinansowego i sektora budżetowego 10 460 043,87
1. W rachunku bieżącym 1 268 474,09
2. Terminowe 9 191 569,78
V. Należności z tytułu zakupionych papierów wartościowych z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu
VI. Dłużne papiery wartościowe 4 679 127,57
VII. Akcje i udziały w jednostkach zależnych 371 729,13
VIII. Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych 22 370,00
IX. Akcje i udziały w pozostałych jednostkach 21 247,34
X. Pozostałe papiery wartościowe i inne prawa majątkowe 127 905,58
XI. Wartości niematerialne i prawne 484 703,90
XII. Rzeczowy majątek trwały 583 163,95
XIII. Akcje własne do zbycia
XIV. Inne aktywa 274 044,77
1. Przejęte aktywa - do zbycia 4 544,46
2. Pozostałe 269 500,31
XV. Rozliczenia międzyokresowe 213 850,38
1. Z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe 213 850,38
AKTYWA RAZEM 22 911 620,23
PASYWA
I. Zobowiązania wobec banku centralnego 192 254,49
II. Zobowiązania wobec sektora finansowego 4 199 486,10
1. Bieżące 150 147,84
2. Terminowe 4 049 338,26
III. Zobowiązania wobec sektora niefinansowego i sektora budżetowego 14 575 895,73
1. Lokaty oszczędnościowe, w tym: 231,98
a) bieżące 3,85
b) terminowe 228,13
2. Pozostałe, w tym: 14 575 663,75
a) bieżące 3 138 206,94
b) terminowe 11 437 456,81
IV. Zobowiązania z tytułu sprzedanych papierów wartościowych
z udzielonym przyrzeczeniem odkupu 198 040,13
V. Zobowiązania z tytułu emisji własnych papierów wartościowych 70 515,80
VI. Fundusze specjalne i inne pasywa 606 574,91
VII. Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrzeżone 478 418,58
VIII. Rezerwy 166 731,77
1. Rezerwy na podatek dochodowy 114 883,61
2. Pozostałe rezerwy 51 848,16
IX. Zobowiązania podporządkowane
X. Kapitał akcyjny 146 687,58
XI. Należne wpłaty na poczet kapitału akcyjnego (wielkość ujemna)
XII. Kapitał zapasowy 671 235,21
XIII. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 24 235,57
XIV. Pozostałe kapitały rezerwowe 1 243 559,74
XV. Różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych
XVI. Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych 299 083,87
XVII. Zysk (strata) netto 38 900,75
PASYWA RAZEM 22 911 620,23
POZYCJE POZABILANSOWE
tys. zł
stan na dzień
1.05.2001
I. Pozabilansowe zobowiązania warunkowe 4 806 568,03
1. Zobowiązania udzielone: 3 333 496,15
a) dotyczące finansowania 2 932 232,95
b) gwarancyjne 401 263,20
2. Zobowiązania otrzymane: 1 473 071,88
a) dotyczące finansowania 0,00
b) gwarancyjne 1 473 071,88
II. Zobowiązania związane z realizacją operacji kupna/sprzedaży 24 455 019,63
III. Pozostałe, w tym: 5 128 329,15
- inne zobowiązania 5 052 270,82
- aktywa przejęte do zbycia 76 058,33
POZYCJE POZABILANSOWE RAZEM 34 389 916,81
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT /tys.zł./
Za okres
1.05.2001
I. Przychody z tytułu odsetek 893 426,34
II. Koszty odsetek -718 523,88
III. Wynik z tytułu odsetek (I-II) 174 902,46
IV. Przychody z tytułu prowizji 100 493,55
V. Koszty z tytułu prowizji -15 265,44
VI. Wynik z tytułu prowizji (IV-V) 85 228,11
VII. Przychody z akcji i udziałów, pozostałych papierów wartościowych
i innych praw majątkowych 1 110,06
VIII. Wynik na operacjach finansowych 127 305,27
IX. Wynik z pozycji wymiany 19 177,60
X. Wynik na działalności bankowej 407 723,50
XI. Pozostałe przychody operacyjne 6 746,44
XII. Pozostałe koszty operacyjne -5 643,74
XIII. Koszty działania banku -239 478,65
XIV. Amortyzacja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych -50 719,90
XV. Odpisy na rezerwy i aktualizacja wartości -269 065,47
XVI. Rozwiązanie rezerw i zmniejszenia dotyczące aktualizacji wartości 221 099,53
XVII. Różnica wartości rezerw i aktualizacji (XV- XVI) -47 965,94
XVIII. Wynik na działalności operacyjnej 70 661,71
XIX. Wynik na operacjach nadzwyczajnych 8,14
1. Zyski nadzwyczajne 15,41
2. Straty nadzwyczajne -7,27
XX. Zysk (strata) brutto 70 669,85
XXI. Podatek dochodowy -31 769,10
XXII. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększenie straty)
XXIII. Zysk (strata) netto 38 900,75
ZAŁĄCZNIK NR 8
Opinia Credit Suisse First Boston (Europe) Limited dotycząca prawidłowości i rzetelności partytetu wymiany akcji.
CREDIT FIRST CREDIT SUISSE FIRST BOSTON (EUROPE) LIMITED
SUISSE BOSTON 20 Columbus Courtyard Telephone 020 7888 8888
London E 14 4DA Telex 892 131 CSFB G
Do: Zarządu Powszechnego Banku Kredytowego SA
w Warszawie
Do wiadomości: Pan Alexander Picker
Skrzynka pocztowa 3
ul. Towarowa 25 A
00-958 Warszawa, Polska
31 maja 2001
Szanowni Państwo,
Zwrócili się do nas Państwo z prośbą o wydanie opinii na temat tego czy wynagrodzenie, które mają otrzymać akcjonariusze Powszechnego Banku Kredytowego SA w Warszawie ("PBK" lub "Spółka") zgodnie z postanowieniami Wstępnej Umowy Połączenia z dnia 27 marca 2001 roku ("Umowa Połączenia" lub "Umowa"), zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem Przemysłowo-Handlowym SA ("BPH" lub "Partner Łączenia"), zostało dla nich ustalone należycie z finansowego punktu widzenia. Umowa przewiduje połączenie PBK oraz BPH poprzez przeniesienie całego majątku PBK na BPH w zamian za akcje, które BPH wyda akcjonariuszom PBK ("Połączenie"). Zostaliśmy poinformowani przez Państwa, że proponowany parytet wymiany akcji wynosi 1 akcja BPH za każde 2 akcje PBK.
Sporządzając naszą opinię przeprowadziliśmy badanie szeregu publicznie dostępnych informacji dotyczących działalności i sytuacji finansowej Spółki oraz Partnera Łączenia. Dokonaliśmy także analizy innych informacji, z prognozami finansowymi włącznie, które uzyskaliśmy od Spółki oraz Partnera Łączenia oraz uczestniczyliśmy w spotkaniach z przedstawicielami kadry zarządzającej wyższego szczebla Spółki oraz Partnera Łączenia w celu omówienia bieżącej działalności oraz perspektyw rozwoju Spółki i Partnera Łączenia.
Wzięliśmy również pod uwagę pewne informacje finansowe oraz dane dotyczące obrotu akcjami Spółki oraz Partnera Łączenia i porównaliśmy je z podobnymi danymi dotyczącymi innych spółek publicznych prowadzących działalność zbliżoną do działalności prowadzonej przez Spółkę oraz Partnera Łączenia. Wzięliśmy także pod uwagę warunki finansowe innych połączeń przedsiębiorstw oraz innych prowadzonych ostatnio transakcji. Ponadto rozważyliśmy wszelkie inne informacje, badania i analizy finansowe, a także wskaźniki finansowe, ekonomiczne i rynkowe, które uznaliśmy za właściwe.
W związku z naszym badaniem nie byliśmy zobowiązani do przeprowadzenia niezależnej weryfikacji powyższych informacji. Założyliśmy również, że są one wyczerpujące i rzetelne we wszystkich istotnych aspektach. W stosunku do prognoz finansowych dotyczących Spółki oraz Partnera Łączenia, przyjęliśmy, że zostały one sporządzone na podstawie racjonalnych kryteriów, odzwierciedlających najlepsze z dostępnych obecnie danych szacunkowych i opinii każdego z zespołów zarządzających dotyczących przyszłych wyników finansowych Spółki lub Partnera Łączenia. Chcielibyśmy również podkreślić, iż nie dokonaliśmy niezależnej oceny bądź wyceny aktywów i zobowiązań (warunkowych bądź innych) Spółki lub Partnera Łączenia, ani też nie dostarczono nam żadnych ocen czy wycen. Nasza opinia zostaje z konieczności wydana na podstawie warunków finansowych, ekonomicznych, rynkowych oraz innych, które istnieją oraz mogą być oceniane w dniu wydania niniejszej opinii. Nie wyrażamy opinii co do rzeczywistej wartości akcji Partnera Łączenia w chwili ich emisji dla akcjonariuszy Spółki w ramach Połączenia, ani co do cen, po jakich prowadzony będzie obrót tymi akcjami po Połączeniu. Nie zwrócono się do nas o uzyskanie od osób trzecich informacji dotyczących ich zainteresowania nabyciem całości lub części Spółki ani też sami nie uzyskaliśmy takich informacji, jak również nie poproszono nas o wyrażenie opinii na temat decyzji handlowej Spółki co do przeprowadzenia Połączenia, a nasza opinia w żaden sposób nie nawiązuje do tej kwestii.
W przeszłości mogliśmy świadczyć, jak również obecnie możemy być zaangażowani w świadczenie usług doradztwa finansowego, bankowości inwestycyjnej lub innych usług na rzecz Partnera Łączenia , Spółki lub spółek dominujących Partnera Łączenia i Spółki, a także na rzecz ich podmiotów powiązanych oraz mogliśmy lub będziemy mogli otrzymywać w przyszłości wynagrodzenie z tytułu świadczenia takich usług. W ramach naszej zwykłej działalności, Credit Suisse First Boston (Europe) Limited lub jego podmioty powiązane mogą aktywnie prowadzić obrót papierami wartościowymi, zarówno akcjami jak i dłużnymi papierami wartościowymi, Spółki lub Partnera Łączenia oraz ich spółek dominujących, na swój własny rachunek, jak również na rzecz swoich klientów oraz w związku z tym, mogą okresowo posiadać długą lub krótką pozycję na takich papierach wartościowych.
Niniejsze pismo przeznaczone jest wyłącznie do wiadomości Zarządu Spółki w związku z rozważaniem Połączenia oraz nie może być traktowane jako rekomendacja dla żadnego z akcjonariuszy co do sposobu głosowania w sprawie proponowanego Połączenia, ani w odniesieniu do innych spraw z nim związanych. Niniejsze pismo nie stanowi opinii, o której mowa w Art. 503 Kodeksu spółek handlowych. Niniejsze pismo nie może być cytowane, ani w całości ani w części, ani też nie może być powoływane w żadnych dokumentach rejestracyjnych, prospektach emisyjnych lub dokumentach przygotowywanych na walne zgromadzenia, jak również w żadnym innym dokumencie wykorzystywanym w związku z oferowaniem lub zbywaniem papierów wartościowych, ani w żadnym innym celu, bez uprzedniej pisemnej zgody Credit Suisse First Boston (Europe) Limited.
Na podstawie oraz z zastrzeżeniem powyższego, oświadczamy, iż na dzień wydania niniejszej opinii, wynagrodzenie, jakie otrzymać mają akcjonariusze Spółki w ramach Połączenia, zostało dla takich akcjonariuszy ustalone należycie z finansowego punktu widzenia.
Niniejsza opinia została sporządzona w angielskiej i polskiej wersji językowej, przy czym wiążącą dla interpretacji niniejszego dokumentu jest wersja angielska.
Z poważaniem
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON (EUROPE) LIMITED
Michael Meinhardt
CREDIT FIRST CREDIT SUISSE FIRST BOSTON (EUROPE) LIMITED
SUlSSE BOSTON 20 Columbus Courtyard Telephone 020 7888 8888
LondonE144DA Telex 892131CSFBG
To the Management Board of
Powszechny Bank Kredytowy SA w Warszawie
For the attention of Mr. Alexander Picker
P.O. box 3, 25A ul. Towarowa
00-958 Warsaw, Poland
31 May 2001
Dear Sirs:
You have asked us to advise you with respect to the fairness to the stockholders of Powszechny Bank Kredytowy SAw Warszawie (PBK or the "Company") from a financial point of view of the consideration to be received by such stockholders pursuant to the terms of the Preliminary Merger Agreement, dated as of 27 of March, 2001 (the "Merger Agreement" or "Agreement"), between the Company and Bank Przemystowo-Handlowy SA (BPH or the "Merger Partner"). The Agreement provides for the integration of PBK and BPH through the transfer of all assets and liabilities of PBK to BPH in exchange for shares to be issued by BPH to PBK's shareholders (the "Merger"). You have informed us that the proposed exchange ratio is 1 share of BPH for every 2 shares of PBK.
In arriving at our opinion, we have reviewed certain publicly available business and financial information relating to the Company and the Merger Partner. We have also reviewed certain other information, including financial forecasts, provided to us by the Company and the Merger Partner and we have met with the Company's senior management and the Merger Partner's senior management to discuss the business and prospects of the Company and the Merger Partner.
We have also considered certain financial and stock market data of the Company and the Merger Partner and we have compared that data with similar data for other publicly held companies in businesses similar to those of the Company and the Merger Partner and we have considered the financial terms of certain other business combinations and other transactions which have recently been effected. We also considered such other information, financial studies, analyses and investigations and financial, economic and market criteria which we deemed relevant.
In connection with our review, we have not assumed any responsibility for independent verification of any of the foregoing information and have relied on its being complete and accurate in all material respects. With respect to the financial forecasts of the Company and the Merger Partner, we have assumed that they have been reasonably prepared on bases reflecting the best currently available estimates and judgments of each management team as to the future financial performance of the Company and of the Merger Partner. In addition, we have not made an independent evaluation or appraisal of the assets or liabilities (contingent or otherwise) of the Company or the Merger Partner, nor have we been furnished with any such evaluations or appraisals. Our opinion is necessarily based upon financial, economic, market and other conditions as they exist and can be evaluated on the date hereof. We are not expressing any opinion as to what the value of the Merger Partner's shares actually will be when issued to the Company's stockholders pursuant to the Merger or the prices at which such securities will trade subsequent to the Merger. We were not requested to, and did not, solicit third party indications of interest in acquiring all or any part of the Company and we have not been requested to opine as to, and our opinion does not in any manner address, the Company's underlying business decision to effect the Merger.
We may have in the past provided and may be currently engaged to provide financial advisory, investment banking and/or other services to the Merger Partner or the Company or the parent companies of the Merger Partner and the Company and their respective affiliates and may have received or may receive in the future fees for rendering such services. In the ordinary course of our business, Credit Suisse First Boston (Europe) Limited and its affiliates may actively trade the debt and equity securities of both the Company, the Merger Partner and the parent companies for their own accounts and for the accounts of customers and, accordingly, may at any time hold a long or short position in such securities.
It is understood that this letter is for the information of the Management Board of the Company only in connection with its consideration of the Merger and does not constitute a recommendation to any stockholder as to how such stockholder should vote in relation to the proposed Merger or whether or not such stockholder should tender shares pursuant to the Merger. This letter shall not be treated as an opinion as set forth in Article 503 of the Commercial Companies Code. This letter is not to be quoted or referred to, in whole or in part, in any registration statement, prospectus or proxy statement, or in any other document used in connection with the offering or sale of securities, nor shall this letter be used for any other purposes, without Credit Suisse First Boston (Europe) Limited's prior written consent.
Based upon and subject to the foregoing, it is our opinion that, as of the date hereof, the consideration to be received by the stockholders of the Company pursuant to the Merger is fair to such stockholders from a financial point of view.
Yours faithfully,
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON (EUROPE) LIMITED
By: /___
Michael Meinhardt
ZAŁĄCZNIK NR 9
Ekonomiczne uzasadnienie połączenia Banków
1. Ogólny zarys
Planowane połączenie Banku Przemysłowo-Handlowego Spółka Akcyjna ("BPH SA") oraz Powszechnego Banku Kredytowego Spółka Akcyjna w Warszawie ("PBK SA") stworzy trzeci co do wielkości i cechujący się wysokim potencjałem wzrostu bank komercyjny w Polsce (dalej "Nowy Bank"), który będzie w stanie wykorzystać istotne synergie, wynikające tak z połączenia obu instytucji, jak i międzynarodowej fuzji ich strategicznych akcjonariuszy: Banku Austria AG ("BA") oraz Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ("HVB"). Połączenie BPH SA oraz PBK SA posiada wyraźne uzasadnienie ekonomiczne. Nowy Bank będzie w stanie skorzystać z synergii kosztowych, podwyższyć jakość portfela kredytowego, zwiększyć zakres penetracji rynku, stymulować wzrost i rozwój bazy produktów o wysokiej wartości dodanej i pozwoli na wprowadzanie najlepszych rozwiązań wypracowanych przez każdy z banków z osobna. Długoterminowym efektem połączenia będzie zwiększona efektywność działania Nowego Banku, która przełoży się na większe zyski akcjonariuszy i zwiększony poziom obsługi klientów oraz jakości oferowanych produktów.
2. Ekonomiczne korzyści wynikające z połączenia
(a) Znacząca poprawa pozycji konkurencyjnej
W wyniku połączenia Nowy Bank osiągnie znaczącą pozycję rynkową zarówno pod względem wielkości aktywów i kapitałów własnych, jak i zakresu działalności. Będąc trzecim co do wielkości bankiem uniwersalnym w Polsce, nowa instytucja będzie prowadziła działalność o wystarczającej skali, aby skutecznie konkurować z liderami rynkowymi, realizując nową strategię rozwoju, wpisaną w koncepcję rozwoju grupy HVB, określaną jako "Strategia Banków Regionów w Europie", łączącą zalety działania w grupie trzeciego co do wielkości pod względem aktywów banku w Europie (o wartości aktywów 717 mld EURO na dzień 31.12.2000 r.) z silną pozycją na rynku krajowym.
Ma to zasadnicze znaczenie z uwagi na procesy konsolidacyjne zachodzące w polskim sektorze bankowym. Dodatkowo, planowane prowadzenie działalności pod nową polską firmą w segmentach cechujących się dużym potencjałem popytowym wzmocni podstawy rozwoju Nowego Banku. Jego pozycję konkurencyjną stymulować będą: dynamiczna polityka sprzedaży produktów o wyższej wartości dodanej zarówno dla klientów korporacyjnych, jak i detalicznych oraz rozwój nowych kanałów dystrybucji, w szczególności call centres i bankowości elektronicznej oraz restrukturyzacja istniejącej sieci placówek, na którą pozwoli proces połączenia.
(b) Wpływ na rozwój polskiego sektora bankowego
Nowy Bank osiągnie lepszą pozycję na polskim rynku bankowym, a także będzie stymulował rozwój niektórych jego segmentów, w szczególności w obszarze finansowania nieruchomości i pożyczek hipotecznych. Penetracja rynku oraz przekazywanie i stosowanie know-how i doświadczenia strategicznych akcjonariuszy pozwolą na osiągnięcie stabilnej pozycji rynkowej Nowego Banku w tych obszarach.
(c) Oszczędności kosztowe i zwiększenie zyskowności
Połączenie pozwoli na osiągnięcie istotnych, sięgających 15% sumy poziomu kosztów obydwu banków przed połączeniem oraz oszczędności kosztowych związanych bezpośrednio z połączeniem, możliwych do uzyskania już w trzy lata po połączeniu. Skoncentrowanie uwagi na zyskownych i wzrastających segmentach klientów i jednoczesne wykorzystywanie istniejących możliwości w innych niszach rynkowych, jak również rozwój produktów o wysokiej wartości dodanej, któremu towarzyszyć będzie racjonalizacja kosztów, prowadząca do wyższego zwrotu na kapitale w długim terminie, przełożą się na wyższy poziom zyskowności i efektywności działania Nowego Banku. Zgodnie z oczekiwaniami Zarządów BPH SA oraz PBK SA, restrukturyzacja zaplecza organizacyjnego oraz systemów informatycznych doprowadzą do oszczędności i zwiększenia potencjału wzrostu w długim terminie.
(d) Racjonalizacja zarządzania ryzykiem i kapitałami
Połączenie pozwoli na pełne wykorzystanie standardów grupy HVB w zakresie zarządzania ryzykiem. Ulepszony system zarządzania ryzykiem finansowym pozwoli na dalsze zwiększenie zyskowności i wiarygodności Nowego Banku. Umożliwi to w konsekwencji bardziej efektywne zarządzanie kapitałami Nowego Banku, a w szczególności stosowanie w praktyce, w zakresie określonym polskim prawem, postanowień Bazylejskiej Zasady Kapitałowej w zakresie uzyskiwania przez banki właściwego ze względu na ryzyko prowadzonej działalności, poziomu współczynnika wypłacalności.
(e) Innowacyjność
Powstanie banku cechującego się najwyższymi standardami procesów, jak również integracja technologiczna i racjonalizacja wykorzystania istniejącej sieci dystrybucji, poprawią efektywność działania całej organizacji i pozytywnie wpłyną na jakość zarządzania Nowym Bankiem. Zintegrowane zarządzanie różnymi kanałami dystrybucji, nakierowane na obsługę najbardziej zyskownych klientów, któremu towarzyszyć będzie optymalizacja wykorzystania sieci dystrybucji, zwiększy efektywność procesów zarządczych, stymulowanych także przez odpowiednią segmentację klientów i przygotowanie kadry do ich obsługi. Warto podkreślić, że zasięg istniejącej sieci placówek obu banków wzajemnie się uzupełnia, co ma niebagatelne znaczenie tak dla pozycji strategicznej nowej instytucji, jak i kosztów samej integracji.
(f) Zwiększona atrakcyjność dla inwestorów
Jednym z najważniejszych pozytywnych efektów połączenia dla Nowego Banku i jego akcjonariuszy mniejszościowych będzie zwiększony zakres płynności jego akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA (zwiększona wartość free float). Akcje Nowego Banku będą pod względem wartości free float drugim z kolei walorem z sektora bankowego, oraz jednymi z najbardziej płynnych akcji na GPW w ogóle, jak również w skali środkowoeuropejskiego sektora bankowego.
ZAŁĄCZNIK NR 10
Wykorzystane metody wyceny
W celu określenia rzetelnej wartości obu Banków i zaproponowania stosunku wymiany akcji, odpowiadającego interesom wszystkich akcjonariuszy, doradcy zaangażowani przez oba Banki przeprowadzili dogłębną analizę, wykorzystując przy tym różne techniki wyceny. Obejmowały one: metodę skorygowanej wartości aktywów netto (net asset value), metodę opartą na zdyskontowanej wartości przepływów pieniężnych (discounted cash flow), model wyceny obligacji (bond pricing model) oraz metodę wykorzystującą wskaźniki porównawcze dla innych spółek bankowych notowanych na giełdzie.
1. Metoda oparta na skorygowanej wartości aktywów netto
Wartość księgowa aktywów netto banku jest najważniejszym punktem referencyjnym przy ocenie jego wartości rynkowej. Metoda wartości aktywów netto opiera się na założeniu, że wartość rynkowa przedsiębiorstwa równa się wartości rynkowej aktywów, pomniejszonej o wartość rynkową zobowiązań oraz skorygowanej wartości aktywów o poziom rezerw utworzonych lub rozwiązanych, ocenę ryzyka, przepisy prawa i zasady księgowe.
Wykorzystanie tej metody wymaga uwzględnienia w analizie czynników, znacząco wpływających na różnice pomiędzy wartością rynkową aktywów, a ich wartością księgową, m. in.:
* wysokiego poziomu inflacji,
* zmian rynkowych,
* wyników podjętych inwestycji strategicznych,
* wyceny zobowiązań,
* wyceny aktywów,
* poziomu rezerw.
2. Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF)
Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (discounted cash flow, DCF) jest najbardziej uzasadnioną z teoretycznego punktu widzenia i większość innych technik wyceny w tej czy innej formie opiera się na metodzie DCF. W odniesieniu do banków najczęściej analizuje się wypłacane strumienie dywidend (które dla banków, ogólnie rzecz biorąc, równoważne są przepływom pieniężnym), co określa w tym wypadku model zdyskontowanych dywidend (DDM).
Technika ta opiera się na wyznaczeniu wysokości prognozowanych, przyszłych przepływów pieniężnych oraz zdyskontowaniu ich według odpowiedniego kosztu kapitału. Wielkość ta powiększana jest o wartość rezydualną, wyznaczaną w oparciu o jedną z wielu istniejących metod.
3. Model wyceny obligacji
Model wyceny obligacji (bond pricing model, BPM), lub jego warianty, stał się najpopularniejszym i najszerzej wykorzystywanym przez inwestorów modelem wyceny w odniesieniu do banków. Głównym jej założeniem jest traktowanie kapitału własnego banku jako obligacji wieczystej. Dla każdego z lat objętych prognozą, metoda ta zakłada równość ilorazu kapitalizacji rynkowej banku i wartości aktywów netto i stosunku zwrotu na kapitale własnym (ROE) do kosztu kapitału własnego (wymaganej stopy zwrotu) właściwej dla danego banku.
Model zakłada, że rynkowa cena akcji banku, którego ROE przekracza koszt kapitału własnego, powinna przekraczać wartość aktywów netto na jedną akcję w stosunku wprost proporcjonalnym do "nadwyżkowej stopy zwrotu". Podobnie akcje banku, którego ROE jest mniejszy niż koszt kapitału własnego, powinny być wyceniane przez rynek z dyskontem w stosunku do wartości aktywów netto na jedną akcję (NAV), określonym przez proporcję opisaną powyżej.
4. Wycena metodą wskaźnikową w oparciu o analizę porównywalnych przedsiębiorstw
Metoda wyceny w oparciu o wskaźniki rynkowe porównywalnych przedsiębiorstw posiada pewną przewagę nad pozostałymi metodami wyceny. Polega ona na uwzględnieniu percepcji i poglądów inwestorów na rynku publicznym na temat sektora i całego rynku. Dwoma najczęściej wykorzystywanymi w praktyce rynkowej wskaźnikami są stosunek ceny akcji do zysku na jedną akcję (price/earnings ratio, P/E) oraz relacja ceny akcji do wartości księgowej przypadającej na jedną akcję (price to book value, P/BV). Zakres wartości uzyskiwanych dzięki zastosowaniu tej metody wyceny uzyskuje się, stosując w analizie zarówno historyczne, jak i prognozowane wskaźniki P/E oraz P/BV grupy porównywalnych banków i odnosząc je odpowiednio do zysku netto na 1 akcję lub wartości księgowej na 1 akcję banku wycenianego.
Z powodów metodologicznych, metoda ta wykorzystywana bywa wraz z innymi technikami wyceny, obejmującymi w szczególności analizę przepływów pieniężnych (DCF).
Co więcej, ograniczona dostępność informacji oraz niespójne środowisko rozwiązań regulacyjnych utrudniają odpowiednie skorygowanie wartości księgowej, pozwalające na właściwe odzwierciedlenie wpływu ukrytych rezerw, nadmiernego lub niedostatecznego stopnia zabezpieczenia rezerwami, wartości rynkowej aktywów trwałych i papierów wartościowych itd. Z tych też powodów metodologia ta zawsze wykorzystywana jest wraz z innymi technikami wyceny, obejmującymi analizę przepływów pieniężnych (DCF).
Podstawa prawna: art. 81 ust. 1 pkt 2 PPO
Podpisy osób reprezentujących spółkę
2001-06-05 Sławomir Tomkiewicz Zastępca Dyrektora Departamentu Integracji i Relacji Inwestorskich Sławomir Tomkiewicz
